GmbHG § 15 1. Bei der Auslegung gesellschaftsvertraglicher Bestimmungen – hier: besondere Voraussetzungen für die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen, GmbHG § 15 Abs 5 – können Äußerungen bei den vorausgegangenen Vertragsverhandlungen nur insoweit herangezogen werden, wie sie […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für objektive Auslegung des Gesellschaftsvertrags
OLG Köln, Urteil vom 28. November 1986 – 6 U 101/86
Ermächtigung der Gesellschafterversammlung zur Rücklagenbildung und Gewinnvortrag I Auslegung der Satzung
1. Gemäß GmbHG § 29 darf die Gesellschafterversammlung grundsätzlich den Reingewinn weder ganz noch teilweise von der Verteilung ausschließen, wenn dies nicht durch Gesetz oder Satzung erlaubt ist.
2. Die Bildung von Rücklagen und der Vortrag des Gewinns auf neue Rechnung darf daher generell nur erfolgen, wenn es der Gesellschaftsvertrag festlegt oder ein entsprechender Gesellschafterbeschluß aufgrund einer satzungsmäßigen Ermächtigung ergeht.
3. Nur die für den Geschäftsverkehr objektivierbaren Umstände dürfen zur inhaltlichen Bestimmung der körperschaftsrechtlichen Regeln der Satzung herangezogen werden.
4. Soweit durch die Satzung der Gesellschafterversammlung die Zuständigkeit für die Beschlußfassung über die Gewinnverwendung zugewiesen ist, kann die Versammlung den gesamten Reingewinn zur Rücklagenbildung oder zum Gewinnvortrag verwenden.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 20. Januar 1983 – II ZR 243/81
Anfechtbarkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung, die gegen schuldrechtliche Abrede der Gesellschafter verstößt
Der Mehrheitsbeschluß der Gesellschafterversammlung, sich an einem fremden Unternehmen zu beteiligen, kann – obgleich von der Satzung gedeckt – anfechtbar sein, wenn sich alle Gesellschafter untereinander schuldrechtlich verpflichtet haben, eine solche Geschäftstätigkeit der GmbH zu unterlassen.
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 11. März 1982 – 6 U 174/81
Gesellschaftsvertragliche Regelung der Gewinnverwendung in der GmbH
Auch wenn der Beirat in der GmbH satzungsmäßig den Gewinnverwendungsbeschluß faßt, kann eine Satzungsänderung aufgrund der Körperschaftsteuerreform ausschließlich durch die Gesellschafterversammlung vorgenommen werden.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 16. Febuar 1981 – II ZR 89/79
§ 38 GmbHG Zur Unentziehbarkeit eines satzungsmäßigen Rechts eines GmbH-Gesellschafters auf Geschäftsführung. Ein unentziehbares Gesellschaftsrecht auf Bestellung zum GeschäftsführerBitte wählen Sie ein Schlagwort:Bestellung zum GeschäftsführerGeschäftsführer einer GmbH und Belassung in diesem Amt – vorbehaltlich eines […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 13. Juli 1967 – II ZR 238/64
§ 15 GmbHG, § 35 BGB a) Wird das Übernahmerecht eines GmbH-Gesellschafters durch die Genehmigung der Abtretung eines Geschäftsanteils gefährdet und sodann vom Anteilsinhaber verletzt, so ist der Genehmigungsbeschluß anfechtbar, wenn der Beschluß nach dem […]
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