Die Mitgliedschaft eines Gesellschafters besteht in Rechten und Pflichten. Diese Rechte sind Vermögensrechte (Gewinn- und Liquidationsanteil, Bezugsrecht), Mitverwaltungsrechte (Stimmrecht, Anfechtungsrecht) und sonstige Rechte, insbesondere Kontrollrechte (Einsichts- und Auskunftsrecht, Minderheitsrecht) (Lutter/Hommelhoff – Bayer, GmbHG, 19. A. , § 14 GmbHG, Rn. 16). Das Mitgliedschaftsverhältnis begründet mitgliedschaftliche Treuebindungen, aus denen auch ein Anspruch des Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft folgen kann (BGH, Urteil vom 30. September 1991 – II ZR 208/90 –, Rn. 8, juris). Die GmbH ist auf der Grundlage der sie bindenden Treuepflicht gehalten, die im mitgliedschaftlichen Bereich liegenden berechtigten Anliegen eines Gesellschafters, deren Erfüllung sachlich möglich und geboten ist, weil eine sachlich gerechtfertigte Ablehnung nicht in Betracht kommt, zu erfüllen. Die Gesellschaft hat somit auf die berechtigten Belange der Gesellschafter Rücksicht zu nehmen (Lutter/Hommelhoff – Bayer, aaO, § 14 GmbHG, Rn. 31).
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für objektive Auslegung eines Gesellschafterbeschlusses
BGH, Urteil vom 6. März 2018 – II ZR 1/17
Publikumsgesellschaft I Auslegung eines Gesellschafterbeschlusses
Der Beschluss einer Publikumspersonengesellschaft ist nach seinem objektiven Erklärungsbefund auszulegen.
Eintrag lesenSchleswig-Holsteinisches Oberlandesgericht, Urteil vom 05. Juli 2007 – 5 U 186/06
„Hochziehen“ des erstinstanzlich verbliebenen Teils eines Rechtsstreits durch das mit einem Teilurteil befasste Berufungsgericht I Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers
1. Ist ein für den Kläger günstiges Teilurteil noch in der Berufungsinstanz anhängig, während die erste Instanz nach Rücknahme der Klage im Übrigen bereits im Wege eines Schlussurteils über die Kosten entscheidet, hebt das Berufungsgericht dieses Schlussurteil auch ohne gesonderten Antrag auf und entscheidet seinerseits abschließend auch über die Kosten des Rechtsstreits, wenn es der Berufung des Beklagten stattgibt und die Klage abweist.
2. Die Wirksamkeit einer aus wichtigem Grund ausgesprochenen Abberufung vom Amt des GmbH-Geschäftsführers hängt allein von der materiellen Rechtslage nach § 38 Abs. 2 GmbHG ab. Ist die Abberufung durch die Gesellschafterversammlung materiell rechtmäßig, greift sie sofort mit Bekanntgabe des Beschlusses (Anschluss an BGH, Urteil vom 20. Dezember 1982, II ZR 110/82, BGHZ 86, 177ff.)
Eintrag lesenSchleswig-Holsteinisches OLG, Urteil vom 29.01.1998 – 5 U 125/96
Anfechtung eines Beschlusses der GmbH- Gesellschafterversammlung I Unwirksame Bestimmung der Anfechtungsfrist im Gesellschaftsvertrag I Fristbeginn und Fristversäumnis I Beschlußfassung über den Ausschluß eines Gesellschafters
1. Wenn der Gesellschaftsvertrag einer GmbH für die Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung eine Frist von 2 Wochen bestimmt, ist diese Bestimmung unwirksam. Es gilt statt dessen eine am Leitbild des AktG § 246 Abs 1 orientierte Anfechtungsfrist von etwa 1 Monat.
2. Diese Frist beginnt vorbehaltlich anderweitiger Satzungsregelungen mit der Beschlußfassung. Soweit der betroffene Gesellschafter von einem Beschluß erst nachträglich Kenntnis nehmen kann, wird dies bei der Bemessung der angemessenen Frist zu berücksichtigen sein. Ansonsten kommt eine Überschreitung der Anfechtungsfrist nur dann in Betracht, wenn zwingende Gründe den Gesellschafter an einer früheren Klageerhebung gehindert haben. Solche zwingenden Umstände können sich aus dem Umfang und dem Schwierigkeitsgrad der Sach- und Rechtslage ergeben.
3. Beinhaltet der angefochtene Beschluß ausweislich des Protokolls der Gesellschafterversammlung den Ausschluß eines Gesellschafters, kann dieser Beschluß dahin ausgelegt werden, daß die Einziehung des Geschäftsanteils des betroffenen Gesellschafters gewollt ist.
Eintrag lesenOLG Köln, Urteil vom 25.02.1992 – 22 U 175/91
GmbHG § 15 1. Bei der Auslegung gesellschaftsvertraglicher Bestimmungen – hier: besondere Voraussetzungen für die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen, GmbHG § 15 Abs 5 – können Äußerungen bei den vorausgegangenen Vertragsverhandlungen nur insoweit herangezogen werden, wie sie […]
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