Die Gesellschafter einer GmbH bestimmen über die Angelegenheiten der Gesellschaft. Sie fassen Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Zuvor müssen alle Gesellschafter die Gelegenheit erhalten, an der gesellschaftsinternen Willensbildung mitzuwirken. Die Gesellschafterversammlung verlangt ein […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Ordentliche Kündigung
OLG Karlsruhe, Urteil vom 25. Oktober 2016 – 8 U 122/15
Formularmäßiger Geschäftsführeranstellungsvertrag I Inhaltskontrolle für eine Koppelungsvereinbarung über die sofortige Beendigung des Anstellungsvertrages mit Zugang der Bekanntgabe des Abberufungsbeschlusses I Wirksamkeit eines konkludenten Gesellschafterbeschlusses in einer Universalversammlung über den Abschluss eines Anstellungsvertrages
1. Eine Koppelungsvereinbarung in einem Geschäftsführeranstellungsvertrag mit einer GmbH, die die sofortige Beendigung des Anstellungsvertrages mit Zugang der Bekanntgabe des Abberufungsbeschlusses vorsieht, ist unwirksam.
2. Handelt es sich bei der Koppelungsvereinbarung um eine von der Gesellschaft gestellte Allgemeine Geschäftsbedingung, kann sie nicht (geltungserhaltend) einschränkend dahin ausgelegt werden, dass die Beendigung des Anstellungsvertrages nicht sofort nach Bekanntgabe des Widerrufs der Geschäftsführerbestellung, sondern erst nach Ablauf der sich aus dem Gesetz ergebenden Mindestkündigungsfrist eintritt (Abgrenzung BGH, 29. Mai 1989, II ZR 220/88, WM 1989, 1246).
3. Ein wirksamer Beschluss einer GmbH kann auch dadurch konkludent gefasst werden, dass sich die Gesellschafter in einer Universalversammlung über die fragliche Maßnahme unzweifelhaft einig sind und dies nach außen – etwa durch sofortige Umsetzung der Maßnahme – zum Ausdruck bringen.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 19. September 2005- II ZR 173/04
Managermodell
GmbH I Wirksamkeit einer gesellschaftsvertraglichen Pflicht eines ausscheidenden Geschäftsführers zur Rückübertragung seiner Geschäftsanteile an den Mehrheitsgesellschafter – Managermodell
1. In den Personengesellschaften und der GmbH sind Regelungen, die einem Gesellschafter, einer Gruppe von Gesellschaftern oder der Gesellschaftermehrheit das Recht einräumen, einen Mitgesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft auszuschließen („Hinauskündigungsklauseln“), grundsätzlich nach § 138 Abs. 1 BGB nichtig. Das gleiche gilt für eine neben dem Gesellschaftsvertrag getroffene schuldrechtliche Vereinbarung, die zu demselben Ergebnis führen soll.
2. Dieser Grundsatz gilt aber nicht ausnahmslos. Eine an keine Voraussetzungen geknüpfte Hinauskündigungsklausel ist vielmehr wirksam, wenn sie wegen besonderer Umstände sachlich gerechtfertigt ist. Das ist dann der Fall, wenn einem Geschäftsführer im Hinblick auf seine Geschäftsführerstellung eine Minderheitsbeteiligung eingeräumt wird, für die er nur ein Entgelt in Höhe des Nennwerts zu zahlen hat und die er bei Beendigung seines Geschäftsführeramtes gegen eine der Höhe nach begrenzte Abfindung zurückzuübertragen hat (sog. Managermodell).
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 3. November 2003 – II ZR 158/01
GmbHG § 38; BGB §§ 138, 611 ff. a) Die ordentliche Kündigung des Anstellungsverhältnisses des Geschäftsführers einer GmbH bedarf mit Rücksicht auf seine Vertrauensstellung als organschaftlicher Vertreter der Gesellschaft mit Unternehmerfunktion keines sie rechtfertigenden Grundes. […]
Eintrag lesenUrteil vom 28. Oktober 2002 – II ZR 146/02
Kündigung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrags aus Anlaß des Widerrufs der Geschäftsführerbestellung I Widerruf als Schadensersatzansprüche auslösendes vertragswidriges Verhalten der GmbH
Der Widerruf der Bestellung eines Geschäftsführers gemäß § 38 Abs. 1 GmbHG stellt kein vertragswidriges Verhalten der Gesellschaft im Sinne des § 628 Abs. 2 BGB dar.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 29. Mai 1989 – II ZR 220/88
Vertragliche Koppelung der Beendigung des Dienstverhältnisses des Vorstandsmitglieds einer Aktiengesellschaft an den Widerruf seiner Organbestellung I befristete Beendigung bei Widerruf wegen Vertrauensentzugs
Die Beendigung des Dienstvertrages, den ein Vorstandsmitglied mit einer Aktiengesellschaft abschließt, kann durch Vereinbarung der Parteien an den Widerruf der Organbestellung iSd AktG § 84 Abs 3 gekoppelt werden.
Beruht der Widerruf auf dem Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, der nicht aus offenbar unsachlichen Gründen erfolgt ist, tritt die Beendigung des Dienstvertrages erst mit Ablauf der Frist des BGB § 622 Abs 1 S 2 ein.
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 8. Juni 1989 – 6 U 223/88
Benennungsrecht für Bestellung eines GmbH-Geschäftsführers gilt auch für dessen Abberufung
Räumt der Gesellschaftsvertrag einer GmbH mit Gesellschaftern zweier Familienstämme jedem Familienstamm das Recht ein, der Gesellschafterversammlung einen Geschäftsführer zu benennen (Präsentationsrecht), so hat jeder Familienstamm auch das Recht, die Abberufung des auf seine Benennung bestellten Geschäftsführers zu verlangen. Dabei ist der jeweils andere Familienstamm auch das Recht, die Abberufung des auf seine Benennung bestellten Geschäftsführers zu verlangen. Dabei ist der jeweils andere Familienstamm verpflichtet, – ebenso wie bei der Benennung – dem Antrag auf Abberufung des Geschäftsführers und der Kündigung seines Anstellungsvertrages zuzustimmen, es sei denn es liegt ein wichtiger Grund im Gesellschaftsinteresse für die Verweigerung der Zustimmung vor.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 26. März 1984 – II ZR 120/83
Kündigung des Anstellungsvertrages mit dem Gesellschafter-Geschäftsführer der GmbH
Die Vorschrift des BGB § 622 Abs 1 S 1 ist auf die Kündigung des Anstellungsverhältnisses des Geschäftsführers einer GmbH auch dann entsprechend anzuwenden, wenn er am Kapital der Gesellschaft beteiligt ist (Ergänzung BGH, 1981-01-29, II ZR 92/80, BGHZ 79, 291).
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 11. Mai 1981 – II ZR 126/80
§ 112 AktG vom 06.09.1965, § 84 Abs 3 S 4 AktG vom 06.09.1965, § 622 BGB vom 14.08.1969, § 622 Abs 1 S 2 BGB vom 14.08.1969, § 626 BGB vom 14.08.1969, § 626 […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 29. Januar 1981 – II ZR 92/80
§ 622 Abs 1 BGB, § 621 Nr 3 BGB Für die Kündigung des Dienstverhältnisses des Geschäftsführers einer GmbH gilt – mindestens dann, wenn dieser am Kapital der GmbH nicht beteiligt ist – in entsprechender […]
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