Ein wichtiger zur Kündigung des Dienstvertrages berechtigender Grund im Sinne von § 626 BGB liegt vor, wenn dem zur Kündigung Berechtigten eine Fortsetzung des Dienstverhältnisses bis zu seiner ordnungsgemäßen Beendigung nicht zuzumuten ist. Dabei ist zunächst zu prüfen, ob ein bestimmter Sachverhalt generell geeignet ist, einen wichtigen Grund zu bilden. Sodann ist eine Interessenabwägung vorzunehmen, bei der alle vernünftigerweise in Betracht kommenden Umstände des Einzelfalls zu berücksichtigen sind. Zugunsten des Vorstandsmitglieds ist nach einer Entscheidung des Oberlandesgerichts Düsseldorf insbesondere die langjährige Dauer des Dienstverhältnisses zu bewerten, wenn diese im Übrigen frei von vergleichbaren Beanstandungen war.
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Prozessvertreter
OLG München, Urteil vom 29.01.2004 – 23 U 3875/03
§ 170 ZPO, § 171 ZPO 1. Der Geschäftsführer einer GmbH, der gleichzeitig Gesellschafter ist, kann die GmbH nicht wirksam in einem prozess vertreten, den er in seiner Eigenschaft als Gesellschafter gegen die GmbH anstrengt. […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 24. November 2003 – II ZR 127/01
§ 52 Abs 1 GmbHG, § 112 AktG Der fakultative Aufsichtsrat einer GmbH vertritt diese in einem Rechtsstreit mit einem (ehemaligen) Geschäftsführer über den Widerruf einer Versorgungszusage, soweit der Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung enthält (§ […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 21. Juni 1999 – II ZR 27/98
GmbH I Heilung des Vertretungsmangels im Prozeß gegen den ausgeschiedenen Geschäftsführer I Kopplung der Anstellung des Geschäftsführers an den Widerruf der Organstellung
1. Zur Frage der Heilung des Vertretungsmangels.
2. Zu den Voraussetzungen, unter denen die Anstellung des Geschäftsführers einer GmbH an den Widerruf der Organstellung gekoppelt werden kann.
Eintrag lesenOLG Karlsruhe, Urteil vom 04. Mai 1999 – 8 U 153/97
Anfechtungsklage gegen Zwei-Mann-GmbH I Abberufung des GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführers und Einziehung seines Gesellschaftsanteils I Umfang eines Stimmrechtsausschlusses I wichtiger Grund für die Abberufung bei einer Zwei-Mann-GmbH I Zulässigkeit außergewöhnlicher Geschäftsführungsmaßnahmen bei Gesamtgeschäftsführung innerhalb einer GmbH & Co KG I Kompetenzen der Gesellschafterversammlung
Eintrag lesenOLG Hamm, Urteil vom 01.02.1995 – 8 U 148/94
Schiedsfähigkeit von Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen GmbH-Gesellschafterbeschlüsse I Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen wegen der Einberufung der Gesellschafterversammlung durch einen Dritten und wegen unklarer Beschlußfassung I Bestimmung der Anfechtungsfrist bei Verzicht auf die Einrede der Verwirkung I Anfechtbarkeit eines Gesellschafterbeschlusses über die Abberufung des Geschäftsführers in einer Zwei-Mann-GmbH wegen Ankündigungsmangels und mangels wichtigen Grundes
1. Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen gegen Gesellschafterbeschlüsse sind nicht schiedsfähig.
2. Zur Möglichkeit der Einschaltung eines Dritten bei Bewirken der Einberufung einer Gesellschafterversammlung.
3. Ein Beschluß, bei dem unklar ist, ob es sich um eine Einziehung oder Ausschließung handelt, ist nichtig. Eine Umdeutung ist nicht möglich.
4. Zur Bemessung der Anfechtungsfrist bei Verzicht auf die Einrede der Verwirkung und späterem Scheitern von Verhandlungen.
5. Anforderungen an die Ankündigung eines Tagesordnungspunktes.
6. Zum wichtigen Grund für die Abberufung eines Geschäftsführers gemäß GmbHG § 38 Abs 2 in einer Zwei-Mann-Gesellschaft bei einem langjährigen, schweren Zerwürfnis zwischen den Gesellschaftern.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 24. Februar 1992 – II ZR 79/91
Vertretung der GmbH im Prozeß gegen einen von mehreren Geschäftsführern I Abberufung eines Geschäftsführers wegen unheilbaren Zerwürfnisses mit Mitgeschäftsführer
1. Kann die Gesellschaft im Prozeß gegen einen von mehreren Geschäftsführern durch die anderen satzungsgemäß vertreten werden, dann bleibt es bei deren Vertretungszuständigkeit, sofern die Gesellschafterversammlung nicht von ihrer Befugnis Gebrauch macht, einen besonderen Prozeßvertreter zu bestellen.
2. Zur Abberufung eines Geschäftsführers aus wichtigem Grund wegen eines unheilbaren Zerwürfnisses mit einem Mitgeschäftsführer.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 16. Dezember 1991 – II ZR 31/91
GmbHG §§ 46, 47 a) Die Gesellschafterversammlung ist befugt, zur Vertretung der Gesellschaft in einem von einem Gesellschafter gegen sie geführten Rechtsstreit einen besonderen Vertreter zu bestellen, wenn in dem Prozess eine Pflichtverletzung eine Rolle […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 20. Januar 1986 – II ZR 73/85
GmbH – Gesellschafterbeschluss I Verbindung der Anfechtungsklage mit positiver Beschlußfeststellungsklage I Stimmrechtsausschluss
1. Wird in einer Gesellschafterversammlung ein Antrag abgelehnt, weil ein von der Abstimmung ausgeschlossener Gesellschafter dagegen stimmt, so kann die gegen den ablehnenden Beschluß erhobene Anfechtungsklage mit der Feststellung verbunden werden, der Antrag sei angenommen worden, sofern der Geschäftsführer – falls das nicht gewährleistet ist, das Gericht – die widersprechenden Gesellschafter von der Erhebung beider Klagen in Kenntnis setzt (Ergänzung BGH, 1983-10-26, II ZR 87/83, BGHZ 88, 320).
2. Wird darüber abgestimmt, ob ein Ersatzanspruch geltend gemacht werden soll, der der Gesellschaft gegen einen Geschäftsführer oder Gesellschafter zusteht, so ist nicht nur der unmittelbar betroffene, sondern grundsätzlich auch der Gesellschafter von der Abstimmung ausgeschlossen, der mit ihm gemeinsam die Pflichtverletzung begangen hat. Die gleichen Grundsätze gelten, wenn es um die Bestellung des Organs geht, das die Gesellschaft im Prozeß gegen Geschäftsführer und Gesellschafter vertreten soll.
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 15.11.1984 – 8 U 22/84
Außerordentliche Kündigung eines GmbH-Geschäftsführers wegen ständiger Widersetzlichkeit gegenüber Gesellschafterweisungen
1. Die Gesellschafter einer GmbH können den Geschäftsführern auch ohne satzungsmäßige Grundlage Weisungen in jeder beliebigen Angelegenheit der Geschäftsführung und mit jedem beliebigen Inhalt erteilen; dabei ist es gleichgültig, ob es sich um allgemeine Richtlinien oder um Einzelfallentscheidungen handelt.
2. Ständige Widersetzlichkeit des Geschäftsführers gegenüber Weisungen des Bevollmächtigten des Alleingesellschafters stellt einen wichtigen Grund zur außerordentlichen Kündigung dar.
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