Im Verhältnis zur Gesellschaft darf sich im Falle einer Veränderung in der Person des Gesellschafters nach § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG auf die Rechte eines Gesellschafters nur derjenige berufen, der als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist. Diese Bestimmung gilt uneingeschränkt auch im Erbfall.
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Rechtsfolgen bei Einberufungsmangel
BGH, Urteil vom 27. April 2009 – II ZR 167/07
GmbH I Anfechtbarkeit eines Vorratsbeschlusses über die Ausschließung eines Gesellschafters von der Informationserteilung für die Zeit der Tätigkeit für ein Konkurrenzunternehmen I Stimmrechtsausschluss des an einer Pflichtverletzung des Geschäftsführers beteiligten Gesellschafters bei der Abstimmung über die Geschäftsführerabberufung
1. Gegen einen Vorratsbeschluss, mit dem einem Gesellschafter über ein konkretes Informationsbegehren hinaus Einsicht oder Auskunft für eine bestimmte Zeit, unter bestimmten Umständen oder in bestimmte Unterlagen verweigert wird, ist die Anfechtungsklage zulässig.
2. Soll ein Geschäftsführer aus wichtigem Grund wegen einer Pflichtverletzung abberufen werden, ist ein Gesellschafter, der die Pflichtverletzung gemeinsam mit dem Geschäftsführer begangen hat, von der Abstimmung ausgeschlossen.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 13. Februar 2006 – II ZR 200/04
GmbH-Gesellschafterversammlung I Nichtigkeit gefasster Beschlüsse wegen schwerster Form- und Fristmängel der Ladung
Weist die Ladung zu einer Gesellschafterversammlung derart schwerwiegende Form- und Fristmängel auf, dass dem Gesellschafter eine Teilnahme faktisch unmöglich gemacht wird (hier: Ladung per E-Mail in den Abendstunden des Vortages auf den frühen Vormittag des nächsten Tages), steht dies einer Nichtladung des Gesellschafters gleich und führt zur Nichtigkeit der auf der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse.
Weist die Ladung zu einer Gesellschafterversammlung derart schwerwiegende Form- und Fristmängel auf, dass dem Gesellschafter eine Teilnahme faktisch unmöglich gemacht wird (hier: Ladung per E-Mail in den Abendstunden des Vortages auf den frühen Vormittag des nächsten Tages), steht dies einer Nichtladung des Gesellschafters gleich und führt zur Nichtigkeit der auf der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse.
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 31.07.2003 – 6 U 27/03
Anfechtbarkeit eines an unzulässigem Versammlungsort gefassten GmbH-Gesellschafterbeschlusses I Beginn der Kündigungsfrist bei Wiederholung einer unwirksamen Geschäftsführerkündigung durch Bestätigungsbeschluss und Eintritt der heilenden Wirkung vor Rechtskraft der Anfechtungsklage
1. Zur Anfechtbarkeit eines GmbH-Gesellschafterbeschlusses, der an einem unzulässigen Versammlungsort gefasst wurde.
2. Zum Beginn der Zweiwochenfrist des § 626 Abs. 2 BGB, wenn dem Geschäftsführer einer GmbH zunächst auf der Grundlage eines mit Erfolg angefochtenen Gesellschafterbeschlusses gekündigt und diese Kündigung später auf der Grundlage eines Bestätigungsbeschlusses wiederholt wird.
3. Zur Berücksichtigung der heilenden Wirkung analog § 244 Satz 1 AktG schon vor Eintritt der Rechtskraft in dem instanzbeendenden Urteil bei einer sog. Doppelanfechtung.
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 25.02.2000 – 16 U 59/99
GmbH I Geltung der Klagefrist für die Einführung der Anfechtungsgründe I Stimmrecht eines Gesellschafters nach Kündigung I Ankündigung von Tagesordnungspunkten
1. Die Klagefrist von einem Monat nach AktG § 246 Abs 1 gilt nicht nur für die Klageerhebung als Formalakt, sondern auch für die Einführung der Anfechtungsgründe in den Rechtsstreit, die jedenfalls „in ihrem wesentlichen tatsächlichen Kern“ fristgerecht erfolgt sein muß.
2. Ein Gesellschafter, der seinen Willen, die Gesellschaft zu verlassen, durch eine Kündigung bereits erklärt hat, diesen Willen aber noch nicht durch eine Abtretung des Geschäftsanteils verwirklichen konnte, bleibt auf der Gesellschafterversammlung stimmberechtigt. Allerdings ist er in besonderem Maße zur Zurückhaltung verpflichtet und darf nicht ohne triftigen Grund gegen eine von den anderen Gesellschaftern vorgeschlagene und sachlich vertretbare Maßnahme stimmen, die sein Vermögensinteressen weder unmittelbar noch mittelbar in irgendeiner Weise beeinträchtigen könnte. Sein Stimmrecht ist bei der Beschlußfassung über die Teilung seines Geschäftsanteils sowie über die Genehmigung der Anteilsübertragung nicht gemäß GmbH § 47 Abs 4 S 2 ausgeschlossen.
3. Die Form der Einberufung der Gesellschafterversammlung mittels eingeschriebenen Briefs wird durch die Gerichtsvollzieherzustellung gewahrt.
4. Die Ankündigung in der Einladung zur Gesellschafterversammlung „Beschlußfassung über die Zulassung der nach dem Zeitpunkt der Einladung eingegangenen TOP“ genügt nicht den Anforderungen des GmbHG § 51 Abs 4. Gleichwohl gefaßte Beschlüsse sind nicht nichtig, aber anfechtbar.
Eintrag lesenLG Köln, Urteil vom 05.04.1991 – 90 O 245/90
§ 47 GmbHG, §§ 47ff GmbHG Ist gemäß dem Gesellschaftsvertrag einer GmbH die Gesellschafterversammlung nur dann beschlußfähig, wenn alle Stimmen vertreten sind, und ist bei Beschlußunfähigkeit eine neue Versammlung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 17. Oktober 1988 – II ZR 18/88
Änderung des Teilnahmerechts an Gesellschafterversammlung der GmbH durch Satzungsänderung (hier für kommunale Behörden); Anfechtungsmöglichkeit
1. Die Satzung einer GmbH kann das Teilnahmerecht ihrer Gesellschaft grundsätzlich in der Weise regeln, daß jeder Gesellschafter nur einen Vertreter in die Gesellschafterversammlung entsenden darf. Eine solche Teilnahmeregelung kann, jedenfalls wenn sie anerkennenswerten Interessen der Gesellschaft dient, auch nachträglich durch Satzungsänderung eingeführt werden.
2. Zur Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen der GmbH.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 30. März 1987 – II ZR 180/86
Einberufung der Gesellschafterversammlung I Wochenfrist iSd GmbHG § 51 Abs 1 S 2 I Heilung eines Einberufungsmangels
1. Zum Beginn der Wochenfrist für die Einladung zu einer Gesellschafterversammlung.
2. Die Wochenfrist ist auch bei der Verlegung einer Gesellschafterversammlung einzuhalten.
3. Zur Heilung eines Einberufungsmangels, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend sind.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 7. Februar 1983 – II ZR 14/82
Nichtigkeit von Beschlüssen einer GmbH-Gesellschafterversammlung bei nicht formgerechter Einberufung
1. Der Beschluß der Gesellschafterversammlung einer GmbH ist in entsprechender Anwendung des AktG § 241 Nr 1 nichtig, wenn sie von einem Gesellschafter einberufen worden ist, der dazu nicht nach GmbHG § 50 Abs 1 und 3 befugt war.
2. Das gilt auch, wenn der Gesellschafter zwar zu 10 % beteiligt ist und zuvor den Geschäftsführer um die Einberufung ersucht, dann aber nicht gewartet hatte, bis dieser der Aufforderung nachgekommen und die Versammlung einberufen konnte.
Eintrag lesenKG, Beschluss vom 13.05.1965 – 1 W 848/65
a) Unabhängig von der Regelung der Vertretungsmacht und der Geschäftsführung ist jeder Geschäftsführer für sich allein befugt, die Gesellschafterversammlung einzuberufen.
b) Auch wenn einer der Geschäftsführer, der allein nicht zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt ist, die Eröffnung des Konkurses über das Vermögen der Gesellschaft beantragt, handelt er nicht im eigenem Namen, sondern namens der Gesellschaft.
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