AktG §§ 120, 174, 175; HGB §§ 264, 267, 289, 315 a) Eine Regelung in der Satzung einer AG, welche uneingeschränkt die Aufstellung eines Lageberichts vorsieht, derogiert das fakultative Privileg des § 264 Abs. 1 […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Relevanz des Verfahrensmangels
BGH, Urteil vom 18. Oktober 2004 – II ZR 250/02
Neue Aktiengesellschaft nach Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften I Informationsrechte der Aktionäre gegen personengleiche Organmitglieder zu Fehlleistungen im Zusammenhang mit der Verschmelzung vor der Beschlußfassung über deren Entlastung; Anfechtbarkeit des Entlastungsbeschlusses bei Informationsverweigerung
1. Soweit die Organmitglieder einer durch Verschmelzung entstandenen Aktiengesellschaft (§ 2 Nr. 2 UmwG) mit denjenigen der übertragenden Rechtsträger personengleich sind, kann sich das Informationsrecht eines Aktionärs (§ 131 Abs. 1 Satz 1 AktG) des neuen Rechtsträgers im Rahmen eines Hauptversammlungsbeschlusses über ihre Entlastung (§ 120 Abs. 1 AktG) auch auf etwaige Fehlleistungen im Zusammenhang mit der Verschmelzung erstrecken.
2. Werden einem Aktionär in der Hauptversammlung Auskünfte vorenthalten, die aus der Sicht eines objektiv urteilenden Aktionärs in der Fragesituation zur sachgerechten Beurteilung i.S. von § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG des Beschlußgegenstandes „erforderlich“ sind, so liegt darin zugleich ein „relevanter“ Verstoß gegen das Teilnahme- und Mitwirkungsrecht des betreffenden Aktionärs bei der Beschlußfassung. Dieser Verstoß rechtfertigt die Anfechtbarkeit des Beschlusses, ohne daß es darauf ankommt, ob der tatsächliche Inhalt der in der Hauptversammlung verweigerten und später – evtl. erst im Anfechtungsprozeß – erteilten Auskunft einen objektiv urteilenden Aktionär von der Zustimmung zu der Beschlußvorlage abgehalten hätte.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 12. November 2001 – II ZR 225/99
AktG §§ 76, 121, 124, 243 a) Die Verpflichtung, der Hauptversammlung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten Vorschläge zur Beschlussfassung zu unterbreiten, trifft den Gesamtvorstand als Leitungsaufgabe. b) Bei dem Ausscheiden eines Vorstandsmitgliedes aus dem zweiköpfigen Vorstand […]
Eintrag lesenOLG Naumburg, Urteil vom 25.01.1996 – 2 U 31/95
Beschlußfassung in einer Zweipersonengesellschaft über die Abberufung des Gesellschafter-Geschäftsführers I Anfechtbarkeit des Beschlusses wegen eines Verfahrensverstoßes I Hinzuziehung eines Beistandes zur Gesellschafterversammlung
1. Voraussetzung einer Abberufung des Gesellschafter-Geschäftsführers nach GmbHG § 38 Abs 1 in einer GmbH mit zwei zu gleichen Teilen beteiligten Gesellschaftern ist gemäß GmbHG § 47 Abs 1 ein mehrheitlich gefaßter Gesellschafterbeschluß. Dabei ist der abzuberufende Gesellschafter-Geschäftsführer nur dann von der Stimmrechtsausübung ausgeschlossen, wenn ein wichtiger Grund für seine Abberufung geltend gemacht wird.
2. Ein Verfahrensverstoß führt nur dann zur Anfechtbarkeit des Mehrheitsbeschlusses, wenn er für die Beschlußfassung kausal geworden ist und zudem seine Relevanz feststeht.
3. Der von der Abberufung betroffene Gesellschafter darf dann, wenn die Teilnahme eines Beistandes an der Gesellschafterversammlung weder durch Gesellschaftsvertrag noch durch Beschluß zugelassen ist, einen Beistand nur dann zur Versammlung hinzuziehen, wenn eine besonders schwerwiegende Entscheidung zu treffen ist und der betroffene Gesellschafter selbst nicht über die notwendige Sachkunde verfügt.
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