GmbHG § 55 a) Dem Inferenten steht ohne Vereinbarung einer Befristung oder Bedingung ein Lösungsrecht von dem Übernahmevertrag nach den Grundsätzen über den Wegfall der GeschäftsgrundlageBitte wählen Sie ein Schlagwort:GeschäftsgrundlageWegfall der Geschäftsgrundlage zu, wenn der angemessene […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Sacheinlagen
OLG Celle, Beschluss vom 22.10.2014 – 9 W 124/14
GmbHG § 5; AktG § 26 1. Sieht eine GmbH-Satzung vor, dass die GmbH mit einem Stammkapital von 25.000,-€ Gründungskosten bis zu 15.000,-€ trägt, stellt dies einen Verstoß gegen den das GmbH-Recht beherrschenden, dem Gläubigerschutz […]
Eintrag lesenBFH, Urteil vom 25.07.2012 – I R 88/10
KStG § 8b; UmwStG §§ 20, 21 1. Unter Geltung des UmwStG 1977/1995/2002 konnte ein Kommanditist seinen Mitunternehmeranteil auch dann steuerneutral zu einem Wert unterhalb des Teilwerts in die Komplementär-GmbH einbringen, wenn er seine zugleich […]
Eintrag lesenBGH, Beschluss vom 10. Juli 2012 – II ZR 212/10
GmbHG § 19 a) Die Voreinzahlung auf eine Kapitalerhöhung führt nicht zum Erlöschen der Einlageforderung (st. Rspr., siehe nur BGH, Urteil vom 26. Juni 2006 – II ZR 43/05, BGHZ 168, 201 ff.). b) Zahlt der […]
Eintrag lesenOLG Frankfurt a. M., Beschluss vom 20.03.2012 – 5 AktG 4/11
UmwG § 8, 13, 16, 65, 66, 69; AktG § 76, 182, 243, 246, 246a, 319; BGB § 139 1. Im Freigabeverfahren (§ 16 Abs. 3 UmwG) wird die Gesellschaft gemäß § 76 Abs. 1 AktG nur durch ihren […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 6. Dezember 2011 – II ZR 149/10
AktG §§ 9, 36a, 66, 183, 188 a) Der gesetzliche Differenzhaftungsanspruch besteht bei der Aktiengesellschaft auch, soweit der Wert der Sacheinlage zwar den geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Abs. 1 AktG), aber nicht das Aufgeld (§ […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 20. September 2011 – II ZR 234/09
Haftung des Vorstands und des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft Fehlerhafte Festsetzung einer untauglichen Sacheinlage Sorgfaltsanforderung an nicht sachkundiges Vorstandsmitglied; erhöhter Sorgfaltsmaßstab bei als Rechtsanwalt tätigem Aufsichtsratsmitglied
1. Eigene Aktien der Gesellschaft können nicht als Sacheinlage eingebracht werden. Der Verzicht auf den Anspruch auf Rückerstattung von darlehensweise an die Gesellschaft überlassenen Aktien steht dem Einbringen als Sacheinlage jedenfalls dann gleich, wenn er in einem unmittelbaren zeitlichen Zusammenhang mit der Darlehensgewährung vereinbart wurde.
2. Der organschaftliche Vertreter einer Gesellschaft, der selbst nicht über die erforderliche Sachkunde verfügt, kann den strengen Anforderungen an eine ihm obliegende Prüfung der Rechtslage und an die Beachtung von Gesetz und Rechtsprechung nur genügen, wenn er sich unter umfassender Darstellung der Verhältnisse der Gesellschaft und Offenlegung der erforderlichen Unterlagen von einem unabhängigen, für die zu klärende Frage fachlich qualifizierten Berufsträger beraten lässt und den erteilten Rechtsrat einer sorgfältigen Plausibilitätskontrolle unterzieht.
3. Das Aufsichtsratsmitglied, das über beruflich erworbene Spezialkenntnisse verfügt, unterliegt, soweit sein Spezialgebiet betroffen ist, einem erhöhten Sorgfaltsmaßstab.
Eintrag lesenOLG Frankfurt a. M., Beschluss vom 09.03.2010 – 20 W 7/10
GmbHG § 5a; UmwG § 123 Der Entstehung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) im Wege der Umwandlung durch Abspaltung zur Neugründung steht die Vorschrift des § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG entgegen.
Eintrag lesenBGH, Beschluss vom 05. November 2007 – II ZR 268/06
§ 54 GmbHG, § 55 Abs 1 GmbHG, § 56 Abs 1 GmbHG 1. Der Charakter einer Sachkapitalerhöhung kann sich auch aus der mit dem Erhöhungsbeschluss in einer Urkunde zusammengefassten Übernahmeerklärung (§ 55 Abs. 1 GmbHG) ergeben […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 14. Juni 2004 – II ZR 121/02
§ 5 Abs 4 GmbHG, § 56 GmbHG, § 27 Abs 2 AktG 1. Sacheinlagen können im GmbH-Recht – nicht anders als im Aktienrecht (vgl. § 27 Abs. 2 AktG) – nur Vermögensgegenstände sein, deren wirtschaftlicher Wert […]
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