Korrektur der Gesellschafterliste einer GmbH im Wege einer einstweiligen Verfügung I Abtretung der Gesellschaftsanteile eines Gesellschafters I Wichtiger Grund für den Ausschluss eines Gesellschafters

1. Ein vergebliches Einberufungsverlangen im Sinne des § 50 Abs. 1, 2 GmbHG liegt regelmäßig nicht vor, wenn die Geschäftsführung eine auf das Verlangen hin anberaumte Gesellschafterversammlung absagt und die Absage durch einen sachlichen Grund gerechtfertigt ist (hier: Übertragung von Gesellschafteranteilen des die Versammlung verlangenden Gesellschafters auf seine Ehefrau wenige Tage vor der Versammlung, in der es u.a. auch um die Einziehung bzw. Zwangsabtretung des Gesellschaftsanteils des die Versammlung verlangenden Gesellschafters gehen sollte).

2. Eine Satzungsbestimmung, der zufolge die übrigen Gesellschafter durch Beschluss verlangen können, dass statt einer Einziehung der Geschäftsanteil eines Gesellschafters auf die Gesellschaft, einen oder mehrere Gesellschafter oder einen oder mehrere Dritte übertragen wird, ist mangels anderer Anhaltspunkte in der Satzung lediglich als Ermächtigung, eine schuldrechtliche Abtretungsverpflichtung zu beschließen, auszulegen. Eine dingliche Übertragung des Gesellschaftsanteils ist damit noch nicht verbunden.

3. Ein Gesellschafter, der durch Gesellschafterbeschluss wirksam zur Abtretung seines Gesellschaftsanteils an einen Dritten verpflichtet wird, kann gemäß § 242 BGB (dolo-agit-Einwand) auch schon vor dem dinglichen Vollzug der Abtretungsverpflichtung nicht mehr die Korrektur einer Gesellschafterliste verlangen, die an seiner Stelle bereits den Dritten, auf den er seinen Gesellschaftsanteil übertragen muss, als Gesellschafter ausweist.