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Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Schuldrechtliche Nebenabreden Gewinnverteilung
Brandenburgisches Oberlandesgericht, Urteil vom 18.08.2021 – 6 U 159/18
Wirksamkeit von Geschäftsführerabberufungen und Zwangseinziehungen des Geschäftsanteils I schuldrechtliche Nebenabrede
1. Hinsichtlich Geschäftsführerabberufungen steht den Gesellschaftern einer GmbH ein Selbsthilferecht zum Verlangen einer Versammlungseinberufung zu, wenn sie mindestens 10 % des Stammkapitals halten. Einer gerichtlichen Ermächtigung bedarf es dazu nicht.
2. Eine schriftliche Genehmigungserklärung ist trotz des Ablaufs einer gewissen Zeitspanne (hier: ungefähr zwei Monate) wirksam. Der reine Zeitablauf ist unerheblich, weil es hier nicht um die Annahme eines regelmäßig befristeten Angebots geht, sondern um die Beendigung eines Schwebezustandes wegen eines Vertragsschlusses ohne Vertretungsmacht, für den, wenn der zugrunde liegende Vertrag nicht selbst fristgebunden ist, gerade keine „Annahmefrist“ im Sinne des § 146 BGB besteht. Eine Verwirkung wäre möglich, jedoch nicht, wenn es an einem Umstandsmoment fehlt, weil im Raum steht, dass ursprünglich keine Kenntnis vom Vertretungsmangel bestand.
3. Im Rahmen von Verfügungsgeschäften ist die Frage, ob der Gegenstand einer Verfügung bei Abgabe der Genehmigung noch existiert, für deren Wirksamkeit unerheblich ist; es muss nur der Erklärende noch die erforderliche Verfügungsmacht haben.
4. Ein Aufforderungsschreiben der Minderheitsgesellschafter ist an die Gesellschaft zu richten. Es ist an keine bestimmte Form gebunden.
5. Eine Zwangseinziehung des Geschäftsanteils ohne Zustimmung des betreffenden Gesellschafters kann nur stattfinden, wenn dies nach dem Gesellschaftsvertrag zugelassen ist. Grundsätzlich wirksam ist eine Satzungsbestimmung, die bei Pfändung eines Geschäftsanteils dessen Einziehung gegen Abfindung zulässt, wenn dieselbe Entschädigungsregelung auch für den vergleichbaren Fall der Ausschließung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund gilt (BGH, Urteil vom 19. Juni 2000 – II ZR 73/99).
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 22. Juli 2021 – IX ZR 26/20
Vertraglich vereinbarte, von Jahresüberschüssen abhängige Gewinnausschüttungen sind unentgeltlich, wenn die Jahresabschlüsse fehlerhaft sind, fehlerfrei erstellte Jahresabschlüsse keine Gewinne ausgewiesen hätten und der Schuldner aufgrund einer Parallelwertung in der Laiensphäre darum wusste.
Eintrag lesenOLG Hamburg, Urteil vom 16.09.2019 – 11 U 233/18
Zulässigkeit von Verpflichtung dauerhafter Nichtausübung sämtlicher Gesellschafterrechte
Fraglich ist, ob eine Verpflichtung zur dauerhaften Nichtausübung sämtlicher Gesellschafterrechte – wie der Informations-, Stimm- oder Gewinnbezugsrechte – überhaupt wirksam erklärt werden kann. Zumindest wäre eine entsprechende privatschriftliche Vereinbarung eine unzulässige Umgehung der Formanforderungen des § 15 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 1 GmbHG.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 22. Januar 2013 – II ZR 80/10
Aktiengesellschaft I Wirksamkeit einer schuldrechtlichen Abrede über die unentgeltliche Rückübertragung von Aktien auf die Gesellschaft bei Beendigung der Vertragsbeziehung
Ein schuldrechtlicher Vertrag zwischen einer Aktiengesellschaft und einem Aktionär, wonach der Aktionär seine Aktien auf die Gesellschaft unentgeltlich zu übertragen hat, wenn der Vertrag beendet wird, ist jedenfalls dann nichtig, wenn der Aktionär die Aktien zuvor entgeltlich erworben hat.
Eintrag lesenBGH, Beschluss vom 15. März 2010 – II ZR 4/09
GmbH I Schuldrechtliche Nebenabrede über eine geringere, als die satzungsgemäß bestimmte Abfindung im Falle des Ausscheidens aus der Gesellschaft
1. Die Gesellschafter einer GmbH können im Wege einer schuldrechtlichen Nebenabrede im Interesse der Gesellschaft abweichend von einer Satzungsbestimmung eine geringere Abfindungshöhe für den Fall des Ausscheidens aus der Gesellschaft vereinbaren.
2. In diesem Fall kann die Gesellschaft diese Abrede gemäß § 328 BGB einem Gesellschafter entgegenhalten, der trotz seiner schuldrechtlichen Bindung aus der von ihm mit getroffenen Nebenabrede auf die in der Satzung festgelegte höhere Abfindung klagt.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 18. April 2005 – II ZR 55/03
§ 127 BGB, § 705 BGB, § 105 Abs 3 HGB Unterliegt die Entscheidung über die jährliche Entnahmepraxis – über bestimmte festgelegte Positionen (hier: Geschäftsführergehalt, Zinsen, pers. Steuern) hinaus – nach dem Gesellschaftsvertrag der Beschlußfassung […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 7. Juni 1993 – II ZR 81/92
GmbH I Unwirksamkeit formungültiger Satzungsdurchbrechungen mit Dauerwirkung I satzungsändernde Wirkung schuldrechtlicher Nebenabreden der Gesellschafter I Amtszeit des Aufsichtsrats
1. Satzungsdurchbrechungen, die einen von der Satzung abweichenden rechtlichen Zustand begründen, sind ohne Einhaltung der für eine Satzungsänderung geltenden Formvorschriften unwirksam.
2. Durch eine außerhalb des Gesellschaftsverhältnisses getroffene Abrede der Gesellschafter kann nicht bewirkt werden, daß eine bestimmte organisationsrechtliche Regelung der Satzung (hier: Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern) ohne weiteres geändert wird.
Eintrag lesenOLG Köln, Urteil vom 28. November 1986 – 6 U 101/86
Ermächtigung der Gesellschafterversammlung zur Rücklagenbildung und Gewinnvortrag I Auslegung der Satzung
1. Gemäß GmbHG § 29 darf die Gesellschafterversammlung grundsätzlich den Reingewinn weder ganz noch teilweise von der Verteilung ausschließen, wenn dies nicht durch Gesetz oder Satzung erlaubt ist.
2. Die Bildung von Rücklagen und der Vortrag des Gewinns auf neue Rechnung darf daher generell nur erfolgen, wenn es der Gesellschaftsvertrag festlegt oder ein entsprechender Gesellschafterbeschluß aufgrund einer satzungsmäßigen Ermächtigung ergeht.
3. Nur die für den Geschäftsverkehr objektivierbaren Umstände dürfen zur inhaltlichen Bestimmung der körperschaftsrechtlichen Regeln der Satzung herangezogen werden.
4. Soweit durch die Satzung der Gesellschafterversammlung die Zuständigkeit für die Beschlußfassung über die Gewinnverwendung zugewiesen ist, kann die Versammlung den gesamten Reingewinn zur Rücklagenbildung oder zum Gewinnvortrag verwenden.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 20. Januar 1983 – II ZR 243/81
Anfechtbarkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung, die gegen schuldrechtliche Abrede der Gesellschafter verstößt
Der Mehrheitsbeschluß der Gesellschafterversammlung, sich an einem fremden Unternehmen zu beteiligen, kann – obgleich von der Satzung gedeckt – anfechtbar sein, wenn sich alle Gesellschafter untereinander schuldrechtlich verpflichtet haben, eine solche Geschäftstätigkeit der GmbH zu unterlassen.
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