Sittenwidrigkeit einer Hinauskündigungsklausel in CEO-Zusatzbestimmungen
1. Regelungen im Gesellschaftsvertrag einer GmbH oder in neben dem Gesellschaftsvertrag getroffenen schuldrechtlichen Vereinbarungen, die es ermöglichen einen Mitgesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft auszuschließen (sog. „Hinauskündigungsklauseln“) sind grundsätzlich gem. § 138 Abs. 1 BGB nichtig. Etwas anderes gilt nur dann, wenn besondere Umstände die Hinauskündigungsklausel sachlich rechtfertigen.
2. Der BGH erachtet eine Hinauskündigungsklausel dann für wirksam, wenn einem Geschäftsführer im Hinblick auf seine Geschäftsführerstellung, somit lediglich als Annex zu seiner Geschäftsführerstellung, eine Minderheitsbeteiligung, auf Grund derer die Möglichkeit in der Gesellschafterversammlung seine Vorstellungen gegen den Willen der Gesellschaft durchzusetzen praktisch ausgeschlossen ist, eingeräumt wird, für die er nur ein Entgelt in Höhe des Nennwerts zu bezahlen hat und die er bei Beendigung des Geschäftsführeramtes gegen eine der Höhe nach begrenzte Abfindung zurückzuübertragen hat.
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