UmwG § 8, 13, 16, 65, 66, 69; AktG § 76, 182, 243, 246, 246a, 319; BGB § 139 1. Im Freigabeverfahren (§ 16 Abs. 3 UmwG) wird die Gesellschaft gemäß § 76 Abs. 1 AktG nur durch ihren […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Sondervorteile nach § 243 Abs. 2 AktG analog
BGH, Urteil vom 21. Juli 2008 – II ZR 39/07
Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der GmbH-Gesellschafterversammlung I Geltung eines Stimmverbots des Veräußerers eines Geschäftsanteils für den Erwerber I Beweislast der Gesellschaft für die Angemessenheit einer rückwirkend beschlossenen Erhöhung der Gesellschafter-Geschäftsführer-Vergütung nach deren bereits erfolgter Auszahlung und Schadenersatzpflicht bei Auszahlung unter Verstoß gegen die innergesellschaftliche Kompetenzordnung
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 11. Dezember 2006 – II ZR 166/05
GmbHG § 46 a) Aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht ist ein GmbH-Gesellschafter grundsätzlich verpflichtet, seinem Mitgesellschafter über Vorgänge, die dessen mitgliedschaftliche Vermögensinteressen berühren und ihm nicht bekannt sein können, vollständig und zutreffend zu informieren. Unterlässt er […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 9. Mai 2005 – II ZR 29/03
AktG §§ 53a, 243; UmwG § 194, 233, 234 a) Wird bei der formwechselnden Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine (Publikums-) GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:GmbHGmbH & Co. KGGmbH & Co. KGKG die bereits als […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 9. Februar 1998 – II ZR 278/96
AktG §§ 222, 229, 243 a) Ein Hauptversammlungsbeschluss über die Herabsetzung des Grundkapitals bedarf keiner sachlichen Rechtfertigung. Eine solche folgt bereits aus der gesetzlichen Regelung, die auf einer Abwägung der Aktionärsbelange und des Interesses der […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 20. März 1995 – II ZR 205/94
Aktienrecht I Treupflicht der Minderheitsaktionäre bei der Stimmbindung oder Stimmrechtsbündelung I Folgen des Abstimmungsverhaltens für den Stimmrechtsbevollmächtigten I Überschuldung der AG I Pflichten des Stimmrechtsvertreters I Schadensbemessung für wertlos gewordene Aktien
1. Auch dem Minderheitsaktionär obliegt eine Treupflicht gegenüber seinen Mitaktionären. Sie verpflichtet ihn, seine Mitgliedsrechte, insbesondere seine Mitverwaltungs- und Kontrollrechte, unter angemessener Berücksichtigung der gesellschaftsbezogenen Interessen der anderen Aktionäre auszuüben (Ergänzung zu BGH, 1988-02-01, II ZR 75/87, BGHZ 103, 184 – Linotype).
2. Aufgrund der unter den Aktionären bestehenden Treupflicht ist es dem einzelnen Aktionär nicht erlaubt, eine sinnvolle und mehrheitlich angestrebte Sanierung der Gesellschaft – einschließlich einer zum Sanierungskonzept gehörenden Kapitalherabsetzung – aus eigennützigen Gründen zu verhindern.
3. Erreichen mehrere Minderheitsaktionäre in ihrer Gesamtheit bei der Abstimmung in der Hauptversammlung die Voraussetzungen für eine Sperrminorität oder für die Durchsetzung eines Minderheitenrechts, wird die Treubindung für jeden von ihnen jedenfalls dann relevant, wenn sie sich auf eine einheitliche Stimmrechtsausübung verständigen (Stimmbindung) oder wenn sie unabhängig voneinander mit der Ausübung des Stimmrechts einen Dritten bevollmächtigen, der dafür gegenüber den Aktionären ein eigenes Konzept entwickelt oder der ihnen ein bestimmtes Abstimmungsverhalten empfiehlt (Stimmrechtsbündelung). Ob die Treupflicht auch bei einer zufällig eintretenden Antrags- oder Sperrminderheit Bedeutung erlangen kann, bleibt offen.
4. Der Stimmrechtsbevollmächtigte darf das Stimmrecht nur unter denselben aus der Treupflicht folgenden Einschränkungen ausüben wie der die Vollmacht erteilende Aktionär selbst. Den Bevollmächtigten trifft keine eigenständige gesellschaftsrechtliche Treupflicht.
5. Das Abstimmungsverhalten des Stimmrechtsbevollmächtigten muß sich der die Vollmacht erteilende Aktionär zurechnen lassen. Eine Schadenersatzpflicht des Vollmachtgebers aus treupflichtwidriger Stimmrechtsausübung tritt nur dann ein, wenn die Treupflicht vorsätzlich verletzt worden ist und der Eintritt des Schadens nicht durch Anfechtung des Hauptversammlungsbeschlusses verhindert werden kann.
6. Der Stimmrechtsbevollmächtigte ist gegenüber den Aktionären, die ihm keine Stimmrechtsvollmacht erteilt haben, weder unter dem Gesichtspunkt des Vertrages mit Schutzwirkung zugunsten Dritter noch nach den Grundsätzen der culpa in contrahendo zum Schadenersatz verpflichtet. Hat er das Stimmrecht „für den, den es angeht“, ausgeübt und gibt er seine(n) Vollmachtgeber dem Anspruchsteller nicht bekannt, trifft ihn eine Schadenersatzpflicht entsprechend BGB § 179 Abs 1.
7. Der „geschäftsmäßige“ Stimmrechtsvertreter iS des AktG § 135 Abs 9 Nr 3, der das Stimmrecht „für den, den es angeht“, ausübt, ist nicht verpflichtet, seine(n) Vollmachtgeber gegenüber Aktionären, die Schadenersatzanspruche aus treupflichtswidrigem Stimmrechtsverhalten verfolgen, bekanntzugeben. 015 8. Eine Aktiengesellschaft ist überschuldet, wenn ihr Vermögen bei Ansatz von Liquidationswerten unter Einbeziehung der stillen Reserven die bestehenden Verbindlichkeiten nicht deckt (rechnerische Überschuldung) und die Finanzkraft der Gesellschaft nach überwiegender Wahrscheinlichkeit mittelfristig nicht zur Fortführung des Unternehmens ausreicht (Fortbestehensprognose).
9. Wird eine Aktie wertlos, kann für die Bemessung des dem Aktionär dadurch entstandenen Schadens grundsätzlich auch der Börsenkurs herangezogen werden.
Ist durch die treupflichtwidrige Handlung ein Vermögensschaden bei der Aktiengesellschaft entstanden, kann der Aktionär den Schadenbetrag, der – anteilig – der Minderung des Gesellschaftsvermögens entspricht, nur dann durch Leistung in sein Privatvermögen geltend machen, wenn er – bei Liquidation oder Konkurs der Aktiengesellschaft – zur vorrangigen Befriedigung von Gesellschaftsgläubigern nicht benötigt wird.
Eintrag lesenOLG Stuttgart, Urteil vom 21.12.1993 – 10 U 48/93
§ 53a AktG, § 57 AktG, § 124 AktG, § 131 AktG, § 243 Abs 2 AktG, § 262 Abs 1 Nr 2 AktG, § 305 AktG, § 306 AktG, § 311 AktG, § 317 […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 16. Dezember 1991 – II ZR 58/91
AktG §§ 243, 246; GmbHG §§ 34, 53; BGB §§ 133, 138, a) Wird die Höhe des den Gesellschaftern einer GmbH für den Fall der Zwangseinziehung ihres Geschäftsanteiles zu gewährenden Abfindungsanspruches durch Änderung oder Ergänzung […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 1. Februar 1988 – II ZR 75/87
Aktiengesellschaft: Anfechtung des Auflösungsbeschlusses I Treupflicht der Aktionäre untereinander
1. Es ist den Gesellschaftern einer Kapitalgesellschaft gestattet, mit der nach Gesetz und Satzung vorgesehenen Mehrheit den Gesellschaftsvertrag zu beenden und damit zugleich die im Zuge der Vereinbarung über den Gesellschaftszweck geschaffenen Rechte der Minderheit zu beseitigen. Ob und unter welchen Voraussetzungen die Ausübung dieses Rechts rechtsmißbräuchlich sein kann, bedarf der Prüfung im Einzelfall, kann aber nicht dazu führen, Liquidationsbeschlüsse einer allgemeinen Inhaltskontrolle zu unterziehen.
2. Entgegen der bisherigen Auffassung des Senats, daß es keine über die allgemeinen Rechtsgrundsätze der BGB §§ 226, 242 und 826 hinausgehende Treupflicht der Aktionäre untereinander gibt (vgl BGH, 1955-10-27, II ZR 310/53, BGHZ 18, 350 und BGH, 1976-02-16, II ZR 61/74, JZ 1976, 561) ist mit dem neueren Schrifttum anzuerkennen, daß auch das Verhältnis der Mitglieder, durch Einflußnahme auf die Geschäftsführung die gesellschaftsbezogenen Interessen der Mitgesellschafter zu beeinträchtigen, so daß auch hier als Gegengewicht die gesellschaftsrechtliche Pflicht zu fordern ist, auf diese Interessen Rücksicht zu nehmen. Es kann ferner nicht verkannt werden, daß auch eine AG ähnlich einer GmbH organisatorisch ausgestaltet sein und daher einer Personengesellschaft nahekommen kann.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 28. Januar 1980 – II ZR 124/78
§ 60 GmbHG, § 243 Abs 2 AktG Das dem Auflösungsbeschluß vorausgehende Verhalten eines Mehrheitsgesellschafters, mit dem er diesen Beschluß vorbereitet hat, ist in eine Gesamtwertung der Wirksamkeit des Auflösungsbeschlusses mit einzubeziehen. Ein möglicher Unrechtsgehalt […]
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