Gesellschafterbeschluss über die Abberufung des Geschäftsführers Nichtigkeit bei Verstoß gegen vertragliches Stimmbindungsgebot
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Stimmbindung
Brandenburgisches Oberlandesgericht, Urteil vom 18.08.2021 – 6 U 159/18
Wirksamkeit von Geschäftsführerabberufungen und Zwangseinziehungen des Geschäftsanteils I schuldrechtliche Nebenabrede
1. Hinsichtlich Geschäftsführerabberufungen steht den Gesellschaftern einer GmbH ein Selbsthilferecht zum Verlangen einer Versammlungseinberufung zu, wenn sie mindestens 10 % des Stammkapitals halten. Einer gerichtlichen Ermächtigung bedarf es dazu nicht.
2. Eine schriftliche Genehmigungserklärung ist trotz des Ablaufs einer gewissen Zeitspanne (hier: ungefähr zwei Monate) wirksam. Der reine Zeitablauf ist unerheblich, weil es hier nicht um die Annahme eines regelmäßig befristeten Angebots geht, sondern um die Beendigung eines Schwebezustandes wegen eines Vertragsschlusses ohne Vertretungsmacht, für den, wenn der zugrunde liegende Vertrag nicht selbst fristgebunden ist, gerade keine „Annahmefrist“ im Sinne des § 146 BGB besteht. Eine Verwirkung wäre möglich, jedoch nicht, wenn es an einem Umstandsmoment fehlt, weil im Raum steht, dass ursprünglich keine Kenntnis vom Vertretungsmangel bestand.
3. Im Rahmen von Verfügungsgeschäften ist die Frage, ob der Gegenstand einer Verfügung bei Abgabe der Genehmigung noch existiert, für deren Wirksamkeit unerheblich ist; es muss nur der Erklärende noch die erforderliche Verfügungsmacht haben.
4. Ein Aufforderungsschreiben der Minderheitsgesellschafter ist an die Gesellschaft zu richten. Es ist an keine bestimmte Form gebunden.
5. Eine Zwangseinziehung des Geschäftsanteils ohne Zustimmung des betreffenden Gesellschafters kann nur stattfinden, wenn dies nach dem Gesellschaftsvertrag zugelassen ist. Grundsätzlich wirksam ist eine Satzungsbestimmung, die bei Pfändung eines Geschäftsanteils dessen Einziehung gegen Abfindung zulässt, wenn dieselbe Entschädigungsregelung auch für den vergleichbaren Fall der Ausschließung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund gilt (BGH, Urteil vom 19. Juni 2000 – II ZR 73/99).
Eintrag lesenBSG, Urteil vom 19. September 2019 – B 12 R 7/19 R
§ 25 Abs 1 S 1 SGB 3, § 7 Abs 1 S 1 SGB 4, § 7a Abs 1 S 2 SGB 4, § 28p Abs 1 S 5 SGB 4, § 1 S […]
Eintrag lesenOLG Hamburg, Urteil vom 16.09.2019 – 11 U 233/18
Zulässigkeit von Verpflichtung dauerhafter Nichtausübung sämtlicher Gesellschafterrechte
Fraglich ist, ob eine Verpflichtung zur dauerhaften Nichtausübung sämtlicher Gesellschafterrechte – wie der Informations-, Stimm- oder Gewinnbezugsrechte – überhaupt wirksam erklärt werden kann. Zumindest wäre eine entsprechende privatschriftliche Vereinbarung eine unzulässige Umgehung der Formanforderungen des § 15 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 1 GmbHG.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 3. Juli 2018 – II ZR 452/17
GmbH I Annexkompetenz der Gesellschafterversammlung für Änderungen des Dienstvertrags eines Geschäftsführers
Zum Abschluss, zur Änderung und Beendigung des Dienstvertrags eines Geschäftsführers einer GmbH ist bei Fehlen abweichender Satzungsbestimmungen die Gesellschafterversammlung zuständig. Eine Änderung des Dienstvertrags eines abberufenen Geschäftsführers fällt erst dann unter die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis des (neuen) Geschäftsführers, wenn sich das ursprüngliche Geschäftsführerdienstverhältnis nach der Abberufung in ein gewöhnliches Anstellungsverhältnis umgewandelt hat.
Eintrag lesenOLG Hamm, Urteil vom 25.07.2016 – 8 U 160/15
Abstimmung über die Abberufung des GmbH-Geschäftsführers I Zustimmungspflicht der Gesellschafter bei Vorliegen eines wichtigen Grundes I entgegenstehende Stimmabgabe eines Gesellschafters in Annahme des Nichtvorliegens eines wichtigen Grundes I vorsätzliche Falschaussage als wichtiger Grund
Zu der Frage, ob ein Gesellschafter einer GmbH in einer Gesellschafterversammlung durch eine treuwidrige Stimmabgabe das Abberufen des Geschäftsführers der GmbH verhindert hat. Zu der Frage, ob eine behauptete Falschaussage des Geschäftsführers sowie weitere, vom klagenden Gesellschafter vorgetragene Gründe einen wichtigen Grund für die Abberufung des Geschäftsführers darstellen.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 10. Mai 2016 – II ZR 342/14
GmbH I Entstehungszeitpunkt der persönlichen Haftung der Gesellschafter für die Zahlung der Abfindung bei Einziehung eines Geschäftsanteils I treuwidriges Verhalten der Gesellschafter I Eröffnung des Insolvenzverfahrens
1. Die persönliche Haftung der Gesellschafter nach den Grundsätzen des Senatsurteils vom 24. Januar 2012 (II ZR 109/11, BGHZ 192, 236) entsteht weder bereits mit der Fassung des Einziehungsbeschlusses noch allein aufgrund des Umstands, dass die Gesellschaft später zum Zeitpunkt der Fälligkeit gemäß § 34 Abs. 3, § 30 Abs. 1 GmbHG an der Zahlung der Abfindung gehindert ist oder sie unter Berufung auf dieses Hindernis verweigert. Die persönliche Haftung der Gesellschafter entsteht erst in dem Zeitpunkt, ab dem die Fortsetzung der Gesellschaft unter Verzicht auf Maßnahmen zur Befriedigung des Abfindungsanspruchs des ausgeschiedenen Gesellschafters als treuwidrig anzusehen ist.
2. Liegen die Voraussetzungen für die Annahme eines treuwidrigen Verhaltens vor, so haften die Gesellschafter auch dann, wenn die Einziehung nicht gegen den Willen des betroffenen Gesellschafters, sondern mit seiner Zustimmung erfolgt.
3. Eine Haftung der verbliebenen Gesellschafter entsteht grundsätzlich dann nicht zwingend, wenn im Zeitpunkt der Fälligkeit der Abfindung oder danach über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder die Gesellschaft jedenfalls insolvenzreif ist und die Antragstellung nicht treuwidrig verzögert wird.
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 15.01.2015 – 23 U 2469/14
GmbHG §§ 60, 61 1. Der die Auflösung betreffende Beschluss bedarf mangels einer abweichenden Regelung in der Satzung nach § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbH einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen. 2. […]
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 30.01.2013 – 7 U 2352/12
HGB § 119; BGB § 314 1. In der Rechtsprechung ist anerkannt, dass treuwidriges Abstimmungsverhalten zu der Pflicht führen kann, nunmehr anders abzustimmen; das bedeutet im Falle treuwidriger Zustimmungsverweigerung die Pflicht, dem intendierten Beschluss nunmehr […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 22. Januar 2013 – II ZR 80/10
Aktiengesellschaft I Wirksamkeit einer schuldrechtlichen Abrede über die unentgeltliche Rückübertragung von Aktien auf die Gesellschaft bei Beendigung der Vertragsbeziehung
Ein schuldrechtlicher Vertrag zwischen einer Aktiengesellschaft und einem Aktionär, wonach der Aktionär seine Aktien auf die Gesellschaft unentgeltlich zu übertragen hat, wenn der Vertrag beendet wird, ist jedenfalls dann nichtig, wenn der Aktionär die Aktien zuvor entgeltlich erworben hat.
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