Dass dieses Interesse deutlich höher als mit 50.000 € zu bewerten ist, ergibt sich bereits aus der Angabe in der Klageschrift, der zufolge bei der Beklagten zu 2 wegen der streitigen Verzinsung Rückstellungen in Höhe von 3.410.051,43 € (zum 31. Dezember 2019) und von 6.883.000 € (zum
31. Dezember 2020) gebildet wurden. Konkret ergibt sich aus § 3 Nr. 2 des
Gesellschaftsvertrags (Anl. LA 2), dass die Klägerinnen zu 1 und 3 mit Hafteinlagen von 118.818,92 € bzw. 116.932,91 € an der Beklagten zu 2 beteiligt waren, und ist dem Senat aus Parallelverfahren der Parteien betreffend denselben Sachverhalt (insbesondere II ZR 191/21 und II ZR 206/21) bekannt, dass sich die zum 31. Dezember 2018 bzw. 31. Dezember 2019 auf ihren Kapitalkonten II verbuchten Guthaben auf 15.418.647,91 € (Klägerin zu 1) bzw. 21.704.634,10 € (Klägerin zu 3) beliefen. Die Kündigung betraf damit für die Klägerin zu 1 einen Betrag von
13.042.269,51 € (= 15.418.647,91 € – (118.818,92 € x 20)) und für die Klägerin
zu 3 einen Betrag von 19.365.975,90 € (= 21.704.634,10 € – (116.932,91 € x 20)).
Die Verzinsung des Gesamtbetrags von 32.408,245,41 € mit 9 % p.a. beträgt
2.916.742,09 €, womit sich gemäß § 9 ZPO für 3,5 Jahre ein Gesamtwert von
10.208.597,30 € ergibt. Selbst bei Abzug eines 20% Abschlags im Hinblick darauf, dass mit TOP 4 Nr. 1 (nur) die Erhebung einer Feststellungsklage beschlossen wurde, verbleibt ein Gesamtbetrag von 8.166.877,84 €.
Gerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Streitwert Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage
OLG München, Beschluss vom 10.09.2025 – 7 W 1052/25 e
1.
Die Antragstellerin begehrte mit Antrag vom 28.4.2025 von der Antragsgegnerin im Wege der einstweiligen Verfügung, es zu unterlassen, den in der Hauptversammlung vom 12.5.2025 zu erwartenden Gewinnverwendungsbeschluss über die Ausschüttung einer Dividende von 30 Mio. € zu vollziehen. Das Verfahren endete durch Rücknahme des Antrags.
2
Die Antragsgegnerin ist eine Gesellschaft in der Rechtsform der SE mit einem Grundkapital von 144.179,- €. Die Antragstellerin ist an der Antragsgegnerin mit 32.850 Aktien beteiligt, welche rund 22,8 % des Grundkapitals repräsentieren.
3
Durch den angegriffenen Beschluss hat das Landgericht den Streitwert des Verfügungsverfahrens auf 500.000,- € festgesetzt. Hiergegen richtet sich die zulässige, insbesondere form- und fristgerecht eingelegte Beschwerde der Antragsgegnerin, mit der sie die Festsetzung des Streitwerts auf 20 Mio. € erstrebt. Das Landgericht hat der Beschwerde mit Beschluss vom 13.8.2025 insoweit abgeholfen, als es den Streitwert des Verfügungsverfahrens auf 2.280.000,- € festgesetzt hat, und sie im übrigen dem Oberlandesgericht zur Entscheidung vorgelegt.
BGH, Beschluss vom 16. Juli 2025 – II ZR 52/24
Für die Bewertung eines geltend gemachten Anspruchs auf Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen ist der Verkehrswert der Geschäftsanteile maßgebend. Ein Abfindungsbetrag ist für sich genommen zwar nicht gleichbedeutend mit dem Verkehrswert des Geschäftsanteils, da dieser gegebenenfalls unter dem Verkehrswert liegen kann (vgl. BGH, Beschluss vom 14. Juli 2020 – II ZR 420/17, InsO 2020, 2018 Rn. 7). Die Beklagte hat aber den Unternehmenswert zum 31. Dezember 2020 mit 989.333 € angegeben, so dass der auf den Kläger entfallende Wert nach seinen Angaben 110.008,29 € entspricht. Der Verkehrswert des Geschäftsanteils des Klägers ist damit mit diesem Wert zu beziffern und ist maßgebend für den Wert der Widerklage.
Eintrag lesenOLG München, Beschluss vom 23.04.2025 – 7 W 344/25 e
Gemäß § 247 Abs. 1 S. 1 AktG bestimmt das Gericht den Streitwert unter Berücksichtigung aller Umstände des einzelnen Falles, insbesondere der Bedeutung der Sache für die Parteien, nach billigem Ermessen. Zu berücksichtigen ist dabei nicht nur das Interesse der Parteien des Beschlussmängelprozesses, d.h. der jeweiligen Anfechtungskläger und der Gesellschaft, sondern auch das Interesse der übrigen Aktionäre. Denn deren Interessen sind schon aufgrund der erweiterten Rechtskraftwirkung nach § 248 Abs. 1 S. 1 AktG stets betroffen (vgl. Vatter in BeckOGK AktG, Stand 01.02.2025, Rdnr. 9 zu § 247 AktG).
Eintrag lesenBGH, Beschluss vom 8. April 2025 – II ZR 51/24
Ist Gegenstand eines Rechtsstreits die Wirksamkeit der Ausschließung eines Kommanditisten aus der Gesellschaft, richtet sich der Streitwert nach dem Wert des von der Ausschließung betroffenen Gesellschaftsanteils.
Anknüpfungspunkt für den Wert kann die Abfindung sein, weil sich die Abfindung grundsätzlich nach dem Verkehrswert des Anteils, also nach dem Betrag richtet, den ein Dritter als Erwerber zahlen würde.
Fehlen andere Anhaltspunkte, ist der Nennwert der Gesellschaftsanteile zugrunde zu legen.
BGH, Beschluss vom 5. Dezember 2023 – II ZR 146/22
Streitwert Übertragung Kommanditanteile
Eintrag lesenBGH, Beschluss vom 8. November 2022 – II ZR 74/21
Der Streitwert des Klageantrags, einen Einziehungs- oder Ausschlussbeschluss für nichtig zu erklären, richtet sich regelmäßig nach dem Verkehrswert des Geschäftsanteils des betroffenen Gesellschafters einer GmbH
Eintrag lesenOLG Hamm, Beschluss vom 11.05.2022 – 8 W 7/22
Zur Bemessung des Streitwerts einer Beschlussmängelklage, mit der die Nichtigkeit/Anfechtbarkeit gleich lautender Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen einer GmbH & Co. KG und ihrer Komplementär-GmbH verfolgt wird.
Eintrag lesenBGH, Beschluss vom 9. März 2021 – IIZR 93/20
Der Streit um die Leitungsfunktion bei der Abberufung eines Gesellschaftergeschäftsführers vom Amt als Geschäftsleiter stellt keinen schwerwiegenderen Eingriff in dessen Rechte dar als seine Ausschließung als Gesellschafter.
Eintrag lesenBGH, Beschluss vom 10. November 2020 – II ZR 243/19
§ 26 Nr. 8 Satz 1 EGZP; § 544 Abs. 2 Nr. 1 ZPO; §§ 3 ff. ZPO; § 247 Abs.1 AktG Tenor Die Beschwerde des Klägers gegen die Nichtzulassung der Revision in dem Beschluss […]
Eintrag lesen
Mit der Klage begehrte der Kläger unter anderem Zahlung dieser 171.443.837 €. Das Landgericht Frankfurt am Main wies die Klage ab. Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main als Berufungsgericht wies die Berufung des Klägers zurück. Die dagegen gerichtete Revision des Klägers hatte Erfolg. Der BGH hob das Urteil des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main auf und verwies die Sache zur neuen Verhandlung und Entscheidung an das Berufungsgericht zurück.
III.
Der BGH gelangt zu seinem Ergebnis auf folgendem Weg:
1.
Keine Befreiung der Aktionäre von ihren Leistungspflichten (§ 66 Abs. 1 AktG)
§ 66 Abs. 1 AktG besagt:
„Die Aktionäre und ihre Vormänner können von ihren Leistungspflichten nach den §§ 54 und 65 nicht befreit werden. Gegen eine Forderung der Gesellschaft nach den §§ 54 und 65 ist die Aufrechnung nicht zulässig.“
§ 54 Abs. 1 AktG besagt:
„Die Verpflichtung der Aktionäre zur Leistung der Einlagen wird durch den Ausgabebetrag der Aktien begrenzt.“
2.
Der aktienrechtliche Differenzhaftungsanspruch fällt ebenfalls unter § 66 Abs. 1 AktG.
2.1
Geringster Ausgabebetrag (§ 9 Abs. 1 AktG)
Nach dem BGH ist es allgemein anerkannt, dass der Aktionär bei einer Überbewertung von Sacheinlagen den Differenzbetrag zwischen dem Wert der Sacheinlage und dem geringsten Ausgabebetrag in Geld zu leisten hat. Dieser sog. „Differenzhaftungsanspruch“ wird aus § 36a Abs. 2 AktG in Verbindung mit §§ 183, 188 Abs. 2 Satz 1 AktG, aus der mit der Übernahme bzw. mit der Zeichnung zwangsläufig verbundenen Kapitaldeckungszusage, aus dem Verbot in § 9 Abs. 1 AktG, Aktien für einen geringeren Betrag als den Nennbetrag (oder den auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals) auszugeben sowie aus einer Analogie zu § 9 Abs. 1 GmbHG abgeleitet.
2.2
Aufgeld (§ 9 Abs. 2 AktG)
Ein gesetzlicher Differenzhaftungsanspruch besteht nach dem BGH aber auch insoweit, als der Wert der Sacheinlage zwar den geringsten Ausgabebetrag nach § 9 Abs. 1 AktG, nicht aber auch das Aufgeld nach § 9 Abs. 2 AktG deckt. Das Aufgeld ist bei der Aktiengesellschaft (anders als bei der GmbH) Teil des Ausgabebetrags und der mitgliedschaftlichen Leistungspflicht der Aktionäre nach § 54 Abs. 1 AktG, von der sie nach § 66 Abs. 1 AktG grundsätzlich nicht befreit werden können. Nach dem BGH wäre eine andere Sicht insbesondere auch damit nicht vereinbar, dass eine Wertdeckung im Umfang des Aufgelds auch erforderlich ist, um eine Verwässerung der Anteile der - regelmäßig - von der Sachkapitalerhöhung ausgeschlossenen Aktionäre (§ 255 Abs. 2 AktG) zu verhindern.
Etwas anderes ergibt sich nach dem BGH auch nicht aus den Vorschriften über die Durchführung der Kapitalerhöhung sowie die Prüfung durch Sachverständige und durch das Registergericht. § 188 Abs. 2 Satz 1 AktG verweist zur Durchführung der Anmeldung der Kapitalerhöhung auf § 36a Abs. 2 Satz 3 AktG, wonach der Wert der Sacheinlage auch das Aufgeld abdecken muss. Soweit § 183 Abs. 3 AktG bzw. § 205 Abs. 5 Satz 1 AktG nach seinem Wortlaut die Prüfung durch Sachverständige als Mindestanforderung durch die Verweisung auf § 34 Abs. 1 Nr. 2 AktG nur auf den geringsten Ausgabebetrag erstreckt, widerspricht die Norm nach Ansicht des BGH dem Art. 10 Abs. 2 der sog. „Kapitalrichtlinie“ (Zweite Richtlinie 77/91/EWG des Rates vom 13. Dezember 1976 zur Koordinierung der Schutzbestimmungen). Art. 10 Abs. 2 der Kapitalrichtlinie verlangt nach Ansicht des BGH und der Literatur, dass der Sachverständigenbericht auch angibt, ob der Wert auch dem Mehrbetrag entspricht. Schließlich kann man nach dem BGH aus dem Umstand, dass das Registergericht nach § 184 Abs. 3 Satz 1 AktG bzw. § 205 Abs. 7 Satz 1 AktG die Eintragung ablehnen kann, wenn der Wert der Sacheinlage hinter dem geringsten Ausgabebetrag zurückbleibt, nur etwas für die Prüfungskompetenz des Registergerichts, nichts aber für den Umfang der Verpflichtungen des Sacheinlegers (Inferenten) ableiten.
3.
Trotz des Befreiungs- und Aufrechnungsverbots des § 66 Abs. 1 AktG ist ein Vergleich über den Differenzhaftungsanspruch zulässig.
3.1
Voraussetzungen eines Vergleichs über den Differenzhaftungsanspruch
Dafür spricht bereits, dass der Vergleich in § 66 Abs. 1 AktG - im Gegensatz etwa zu § 50 Abs. 1, § 93 Abs. 4 Satz 3 oder § 117 Abs. 4 AktG - nicht erwähnt ist. Die Tatsache, dass im Rahmen des § 66 Abs. 1 AktG keine Befreiung möglich ist, schließt einen Vergleich bei tatsächlicher oder rechtlicher Ungewissheit nicht aus. Zwar gilt auch für den Differenzhaftungsanspruch das Befreiungs- und Aufrechnungsverbot des § 66 Abs. 1 AktG, mit dem die Kapitalaufbringung und die Kapitalerhaltung gesichert werden soll. Ein Vergleich über Ansprüche, die unter § 66 Abs. 1 AktG fallen, ist nach der Rechtsprechung und der Literatur aber trotzdem zulässig, wenn der Vergleich wegen tatsächlicher oder rechtlicher Ungewissheit über den Bestand oder Umfang des Anspruchs geschlossen wird und sich dahinter nicht nur eine Befreiung in der Form eines Vergleichs versteckt.
Auch wenn durch den Abschluss eines Vergleichs objektiv eine Befreiung des Aktionärs von seinen Leistungspflichten eintreten kann, so steht doch wegen der Unklarheit, ob und in welchem Umfang ein Anspruch besteht, eine solche Befreiung bei einem Vergleichsschluss, der die durch die Unklarheit gezogenen Grenzen nicht überschreitet, gerade nicht fest. Nach der Rechtsprechung des BGH ist ein Vergleich, durch den die Ungewissheit darüber, was der Gesetzeslage entspricht, durch gegenseitiges Nachgeben beseitigt wird, trotz eines Widerspruchs zu zwingendem Recht wirksam, wenn der Vergleichsinhalt den Bereich nicht verlässt, der bei objektiver Beurteilung ernstlich zweifelhaft ist. Die Beurteilung, ob ein Vergleich ernsthaft gewollt ist und sein Inhalt den Bereich nicht verlässt, der ernstlich zweifelhaft ist, obliegt nach Ansicht des BGH in erster Linie dem Tatrichter. Vor Abschluss eines Vergleichs über den Differenzhaftungsanspruch muss regelmäßig weder ein Wertgutachten eingeholt werden noch muss sonst der Wert der Sacheinlage fachlich überprüft werden.
Auch der Grundsatz der effektiven Kapitalaufbringung steht bei Einlageansprüchen oder einlageähnlichen Ansprüchen einem Vergleichsschluss nicht entgegen, wenn gerade die Unsicherheit beseitigt werden soll, ob das Kapital aufgebracht ist. Ein vollständiges Vergleichsverbot würde den Vorstand zwingen, trotz Zweifel am Bestand der Forderung und an den Erfolgsaussichten ein gerichtliches Verfahren einzuleiten und bis zu einem Urteil durchzuführen, oder von vorneherein wegen der die Chancen übersteigenden finanziellen Risiken der Prozessführung auf eine Geltendmachung zu verzichten.
3.2
Keine Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich
Ein Vergleich bedarf nach Überzeugung des BGH auch nicht in Analogie zu § 50 Satz 1, § 93 Abs. 4 Satz 3, § 117 Abs. 4 AktG der Zustimmung der Hauptversammlung, da es diesbezüglich an einer planwidrigen Regelungslücke fehlt. Nach ihrem Zweck lassen sich die Zustimmungserfordernisse der §§ 50 Satz 1, 93 Abs. 4 Satz 3, 117 Abs. 4 AktG nicht auf Ansprüche nach § 66 Abs. 1 AktG übertragen. Das Zustimmungserfordernis in § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG soll der Gefahr einer kollegialen Verschonung einzelner Vorstandsmitglieder und der wechselseitigen (Selbst-)Befreiung von Haftungsansprüchen vorbeugen. Eine solche Gefahr besteht beim Abschluss eines Vergleichs über einen unter § 66 Abs. 1 AktG fallenden Anspruch nicht, weil sich der Anspruch gegen den Aktionär richtet und der Vorstand bei pflichtwidrigem Vergleichsschluss seinerseits nach § 93 AktG haftet. § 50 Satz 1 AktG soll die Gesellschaft vor einem Verzicht oder einem Vergleich über die Ansprüche der Gesellschaft zu einem Zeitpunkt schützen, der noch in der zeitlichen Nähe der Gründung liegt und in dem sich die Auswirkungen der schädigenden Handlung noch nicht abschließend übersehen lassen.
Ein Vergleich über den Differenzhaftungsanspruch gemäß § 66 Abs. 1 AktG rührt auch nicht an der Kernkompetenz der Hauptversammlung, über die Verfassung der Aktiengesellschaft zu bestimmen. Er bedarf nach Ansicht des BGH mangels wesentlicher Bedeutung für die Gesellschaft auch deshalb nicht der Zustimmung der Hauptversammlung.
3.3
Keine relative Unwirksamkeit gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft
Auch die §§ 93 Abs. 5 Satz 3, 117 Abs. 5 Satz 2 AktG (relative Unwirksamkeit des Verzichts/Vergleichs den Gläubigern gegenüber) sind nach Ansicht des BGH nicht entsprechend anzuwenden. Der Schutz der Gläubiger der Gesellschaft vor einem kollusiven Zusammenwirken von Organen und Aktionären zu ihrem Nachteil gebietet eine entsprechende Anwendung nicht, weil ein Vergleich von vorneherein nur bei Ungewissheit über das Bestehen oder den Umfang der Schuld in Betracht kommt.
3.4
Fazit
Der BGH ist vorliegend wie das Berufungsgericht zur der Auffassung gelangt, dass die Beklagte und die Schuldnerin mit der Vereinbarung vom 28.06.2000 wirksam einen wegen tatsächlicher und rechtlicher Unsicherheit über den Bestand oder den Umfang des Differenzhaftungsanspruchs „echten“ Vergleich abgeschlossen haben, mit dem die Beklagte an die Schuldnerin einen Ertragszuschuss in Höhe von 325.000 Euro leisten sollte.
4.
Die Beklagte konnte allerdings nur unter bestimmten Voraussetzungen gegenüber dem nach dem Vergleich geschuldeten Ertragszuschuss mit ihrem Kaufpreisanspruch für die 2. Tranche aufrechnen.
Die Aufrechnungsbeschränkung nach § 
