AktG §§ 76, 121, 124, 243 a) Die Verpflichtung, der Hauptversammlung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten Vorschläge zur Beschlussfassung zu unterbreiten, trifft den Gesamtvorstand als Leitungsaufgabe. b) Bei dem Ausscheiden eines Vorstandsmitgliedes aus dem zweiköpfigen Vorstand […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Tagesordnung
BGH, Urteil vom 29. Mai 2000 – II ZR 47/99
GmbHG § 51 Zur Gesellschafterversammlung, in der über die fristlose Kündigung eines Mitglieds des Vorstandes Beschluss gefasst werden soll, kann nicht wirksam mit der Mitteilung des Tagesordnungspunktes „Vorstandsangelegenheiten“ einberufen werden (Anschluss an BGH, 1961-11-30, II […]
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 25.02.2000 – 16 U 59/99
GmbH I Geltung der Klagefrist für die Einführung der Anfechtungsgründe I Stimmrecht eines Gesellschafters nach Kündigung I Ankündigung von Tagesordnungspunkten
1. Die Klagefrist von einem Monat nach AktG § 246 Abs 1 gilt nicht nur für die Klageerhebung als Formalakt, sondern auch für die Einführung der Anfechtungsgründe in den Rechtsstreit, die jedenfalls „in ihrem wesentlichen tatsächlichen Kern“ fristgerecht erfolgt sein muß.
2. Ein Gesellschafter, der seinen Willen, die Gesellschaft zu verlassen, durch eine Kündigung bereits erklärt hat, diesen Willen aber noch nicht durch eine Abtretung des Geschäftsanteils verwirklichen konnte, bleibt auf der Gesellschafterversammlung stimmberechtigt. Allerdings ist er in besonderem Maße zur Zurückhaltung verpflichtet und darf nicht ohne triftigen Grund gegen eine von den anderen Gesellschaftern vorgeschlagene und sachlich vertretbare Maßnahme stimmen, die sein Vermögensinteressen weder unmittelbar noch mittelbar in irgendeiner Weise beeinträchtigen könnte. Sein Stimmrecht ist bei der Beschlußfassung über die Teilung seines Geschäftsanteils sowie über die Genehmigung der Anteilsübertragung nicht gemäß GmbH § 47 Abs 4 S 2 ausgeschlossen.
3. Die Form der Einberufung der Gesellschafterversammlung mittels eingeschriebenen Briefs wird durch die Gerichtsvollzieherzustellung gewahrt.
4. Die Ankündigung in der Einladung zur Gesellschafterversammlung „Beschlußfassung über die Zulassung der nach dem Zeitpunkt der Einladung eingegangenen TOP“ genügt nicht den Anforderungen des GmbHG § 51 Abs 4. Gleichwohl gefaßte Beschlüsse sind nicht nichtig, aber anfechtbar.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 24. Januar 2000 – II ZR 268/98
BGB §§ 130, 187, 188; AktG §§ 125, 126 Der Ablauf der Wochenfrist im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG richtet sich nach § 188 Abs. 2 BGB. Eine unmittelbare oder entsprechende Anwendung des […]
Eintrag lesenOLG Stuttgart, Urteil vom 12. Mai 1999 – 20 U 62/98
Umstrukturierung einer Unternehmensgruppe I Minderheitenschutz und gesellschaftliche Treuepflicht bei Übertragung der Geschäftsanteile auf eine Holding-Gesellschaft
1. Ist der Gegenstand der Gesellschafterversammlung einer GmbH in der Tagesordnung hinreichend deutlich gemacht, genügt dies den Anforderungen des GmbHG § 51 Abs 4. Es ist nicht erforderlich, ausformulierte Beschlußanträge in die Tagesordnung aufzunehmen.
2. Stimmt die Mehrheit der Gesellschafter im Rahmen der Umstrukturierung einer Unternehmensgruppe der Übertragung ihrer Geschäftsanteile auf eine neu gegründete Holding-Gesellschaft zu, liegt keine Verletzung der gesellschaftlichen Treuepflicht vor, wenn unter Berücksichtigung eines weiten Ermessensspielraums der Mehrheit das geplante Unternehmenskonzept den Interessen der Gesellschaft entspricht, die durch die Umsetzung des Unternehmenskonzepts bedingte Beeinträchtigung von Minderheitsrechten sachlich gerechtfertigt ist und auch die Minderheit die Möglichkeit hat, ihre Geschäftsanteile zu angemessenen Konditionen in die neue Holding-Gesellschaft einzubringen.
3. Die Durchführung einer Kapitalerhöhung ist grundsätzlich eine Ermessensentscheidung der Gesellschaftermehrheit.
4. Der Gesellschaftermehrheit steht es grundsätzlich frei, zu entscheiden, daß durch eine Umstrukturierung des Unternehmens „Steuersparmöglichkeiten“ genutzt werden sollen. Dies gilt selbst dann, wenn das Risiko einer steuerlichen Nichtanerkennung nicht ausgeschlossen werden kann.
5. Für die Einbindung der GmbH in einen Konzern bedarf es keines einstimmigen Beschlusses der Gesellschafterversammlung. Hat die Bildung eines Konzerns im Rahmen der Umstrukturierung einer Unternehmensgruppe Beeinträchtigungen zur Folge, ist dies hinzunehmen, sofern auch bisher schon eine Konzerneinbindung bestand, die sich ähnlich auswirkte, und keine erheblichen wirtschaftlichen Interessengegensätze bestehen. Letzteres ist bei der Zwischenschaltung einer reinen Verwaltungsgesellschaft der Fall.
6. Schreibt die Satzung vor, daß bei Wahlen, zB zum Gesellschafterausschuß, die „verhältnismäßige Mehrheit“ gilt, ist dies als relative Mehrheit zu verstehen, sofern nicht weitere Umstände oder Regelungen darauf hinweisen, daß ein Verhältniswahlrecht mit dem damit verbundenen Minderheitenschutzrecht eingeführt werden soll.
7. Ist die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an die Zustimmung aller Gesellschafter gebunden, stellt die Lockerung der entsprechenden Satzungsregelungen einen Eingriff in unentziehbare Gesellschafterrechte dar.
Eintrag lesenOLG Brandenburg, Urteil vom 24.03.1999 – 7 U 249/98
GmbH-Recht I Abtretung von Geschäftsanteilen bei bestehenden Vorkaufsrechten der Mitgesellschafter I Einziehung eines Geschäftsanteils I Zulässigkeit einer Feststellungswiderklage
1. Wird eine Abtretungsbeschränkung iSv GmbHG § 15 erst nach Abgabe eines unwiderruflichen Angebots auf Abschluß eines dinglichen Abtretungsvertrages über die Übertragung eines Gesellschaftsanteils eingeführt, so hat dies keinen Einfluß auf die Wirksamkeit des durch Annahme des Abtretungsangebots zustande gekommenen Abtretungsvertrages.
2. Haben alle Gründungsgesellschafter einer GmbH ein Angebot auf Abschluß eines Kaufvertrages über einen Teil ihrer Geschäftsanteile abgegeben, so stehen die in der Satzung vorgesehenen Vorkaufsrechte der Mitgesellschafter der Wirksamkeit des Verkaufsangebots des jeweils erklärenden Gesellschafters nicht entgegen, wenn die Angebote aller Gesellschafter dahingehend auszulegen sind, daß sie gleichzeitig wechselseitige Erlaßverträge hinsichtlich der Vorkaufsrechte der jeweiligen Mitgesellschafter im Verhältnis zum Anbietenden zum Inhalt haben.
3. Ist die gesetzlich vorgesehene Mindestfrist für die Ladung zur Gesellschafterversammlung nach GmbHG § 51 in der Satzung bereits verlängert worden, dann bedarf es nicht eines zusätzlichen Aufschlags um die Zustellungsdauer.
4. Der Umstand, daß sich der Geschäftsführer einer Gesellschafterin der GmbH zum Zeitpunkt der Zustellung der Ladung in Untersuchungshaft befindet, begründet keine Verlängerung der Zustellungsfrist.
5. Ist nach der Satzung der GmbH Gesellschaftszweck die Stellung unternehmerischen „know hows“ durch Managementleistungen, so liegt ein „gröblichster Verstoß gegen bestehende Interessen der Gesellschaft“ vor, wenn der Geschäftsführer einer Gesellschafterin wegen Anlagebetruges in Untersuchungshaft genommen wurde, und die Gesellschafterin es versäumt hat, die Gesellschaft darüber zu informieren und/oder sich entweder gegenüber dieser oder öffentlich von den gegenüber ihrem Geschäftsführer erhobenen Vorwürfen zu distanzieren. In diesem Falle ist die Einziehung des Geschäftsanteils ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters wegen „schädlichen Verhaltens, das die Gesellschaft in ihrer Kreditfähigkeit betreffen könnte“, zulässig.
6. Die Beendigung der Gesellschafterstellung durch Einziehung des Gesellschaftsanteils des Betroffenen tritt jedenfalls dann nicht bereits mit dem Zugang der Mitteilung von dem Einziehungsbeschluß ein, wenn die Einziehung nach einer entsprechenden Satzungsregelung dergestalt vollzogen werden soll, daß der betreffende Geschäftsanteil nicht vernichtet wird, sondern im Wege der Verpflichtung des betroffenen Gesellschafters zur Abtretung fortbestehen soll.
7. Ist gegen den Einziehungsbeschluß Anfechtungs- bzw Nichtigkeitsklage erhoben worden, so ist eine Widerklage auf Feststellung, daß der von der Einziehung betroffene Kläger nicht mehr Gesellschafter der GmbH ist, zulässig.
Eintrag lesenBrandenburgisches Oberlandesgericht, Urteil vom 17.01.1996 – 7 U 104/95
§ 47 Abs 4 GmbHG, § 51 Abs 4 GmbHG 1. Beschlußgegenstände einer Gesellschafterversammlung sind auch dann iS von GmbHG § 51 Abs 4 „angekündigt“, wenn auf sie bereits in der Ladung zu einer vorausgegangenen […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 19. September 1994 – II ZR 248/92
AktG § 130 a) Wird auf Veranlassung der Verwaltung der Verlauf der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft durch ein stenografisches Wortprotokoll oder eine Tonbandaufnahme aufgezeichnet, kann der Aktionär von der Gesellschaft gegen Erstattung der Selbstkosten eine Abschrift […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 7. Juni 1993 – II ZR 81/92
GmbH I Unwirksamkeit formungültiger Satzungsdurchbrechungen mit Dauerwirkung I satzungsändernde Wirkung schuldrechtlicher Nebenabreden der Gesellschafter I Amtszeit des Aufsichtsrats
1. Satzungsdurchbrechungen, die einen von der Satzung abweichenden rechtlichen Zustand begründen, sind ohne Einhaltung der für eine Satzungsänderung geltenden Formvorschriften unwirksam.
2. Durch eine außerhalb des Gesellschaftsverhältnisses getroffene Abrede der Gesellschafter kann nicht bewirkt werden, daß eine bestimmte organisationsrechtliche Regelung der Satzung (hier: Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern) ohne weiteres geändert wird.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 15. Juni 1992 – II ZR 18/91
AktG §§ 124, 131, 243, 293, 295, 296, 304, 305 a) Der Beitritt eines weiteren herrschenden Unternehmens zu einem Beherrschungsvertrag kann auch dann, wenn er einen Übergang des Weisungsrechts auf das beitretende Unternehmen vorsieht, grundsätzlich […]
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