Gerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Tatsachen

OLG München, Urteil vom 18.04.2012 – 7 U 3882/11

GmbHG § 38; BGB §§ 615; 626 1. Nach § 38 Abs. 1 GmbHG kann die Bestellung zum GeschäftsführerBitte wählen Sie ein Schlagwort:Bestellung zum GeschäftsführerGeschäftsführer jederzeit auch ohne Grund widerrufen werden, allerdings „unbeschadet der Ansprüche […]

KG, Urteil vom 16.06.2011 – 19 U 116/10

BGB § 626 1. Es gehört zu den selbstverständlichen Kardinalpflichten eines GmbH-Geschäftsführers, sowohl die Gesellschafter als auch die weiteren satzungsmäßig berufenen Organe der Gesellschaft – wie den fakultativen Aufsichtsrat – ungefragt über alle für deren […]

OLG Stuttgart, Urteil vom 29.09.2010 – 9 U 37/10

BGB §§ 174, 626 1. Weist der Angestellte die – außerordentliche – Kündigung gemäß § 174 BGB wegen fehlender Vorlage einer Vollmachtsurkunde zurück, muss dieser Grund seiner Erklärung zumindest im Wege der Auslegung zu entnehmen sein. Die […]

BGH, Beschluss vom 10. Dezember 2007 – II ZR 289/07

§ 626 BGB, § 46 Nr 5 GmbHG Holt der Geschäftsführer einer GmbH satzungswidrig die Zustimmung der Gesellschafterversammlung zur Veräußerung von Beteiligungen nicht ein, kann ein wichtiger Grund zur fristlosen Kündigung seines Anstellungsvertrags fehlen, wenn […]

BGH, Beschluss vom 15. Oktober 2007 – II ZR 236/06

BetrAVG § 17 I 2; GmbHG § 64 I; BGB § 626 a) Der Anstellungsvertrag eines GmbH-Geschäftsführers kann wegen Verletzung der Insolvenzantragspflicht fristlos gekündigt werden. Wie sich diese Kündigung auf eine erteilte Versorgungszusage auswirkt, ist […]

BGH, Urteil vom 20. Juni 2005 – II ZR 18/03

a) Ein Insolvenzverwalter des Vermögens einer GmbH ist befugt, einen wichtigen Grund für eine von der GmbH vor Insolvenzeröffnung erklärte außerordentliche Kündigung (§ 626 Abs. 1 BGB) des Anstellungsvertrages ihres Geschäftsführers nachzuschieben. Nach der Rechtsprechung […]

BGH, Urteil vom 28. Oktober 2002 – II ZR 353/00

§ 626 Abs 1 BGB a) Ein wichtiger Grund für die fristlose Kündigung gegenüber dem Geschäftsführer einer GmbH ist nicht schon darin zu sehen, daß er sich von ihr offen ausgewiesene Spesen erstatten läßt, welche […]

BGH, Urteil vom 23. Oktober 1995 – II ZR 130/94

§ 626 BGB, § 38 GmbHG Ist ein GmbH-Geschäftsführer aus wichtigem Grund (hier: Zerstörung des Vertrauensverhältnisses) seines Amtes enthoben worden, so rechtfertigt dieser Grund nicht auch ohne weiteres eine fristlose Kündigung eines mit dem Geschäftsführer […]

BGH, Urteil vom 9. November 1992 – II ZR 234/91

§ 626 Abs 1 BGB, § 626 Abs 2 S 2 BGB, § 286 ZPO 1. Zum Begriff des wichtigen Grundes, bei dessen Vorliegen das Anstellungsverhältnis eines GmbH-Geschäftsführers gekündigt werden kann. Das Berufungsgericht hat festgestellt, […]

BGH, Urteil vom 25. Februar 1991 – II ZR 76/90

§ 37 Abs 1 GmbHG a) Ein Geschäftsführer darf eine langjährig praktizierte Geschäftspolitik (nahezu ausschließliche Zusammenarbeit mit einem bestimmten anderen Unternehmen) nicht ändern, ohne die Zustimmung der Gesellschafterversammlung einzuholen. Derartige Maßnahmen und Entscheidungen, die den […]

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„Sanieren oder Ausscheiden“ – Grenzen der gesellschafterlichen Treuepflicht			Urteil des BGH vom 25.01.2011, II ZR 122/09 Der BGH hat mit Urteil vom 25.01.2011 Folgendes entschieden: Regelt der Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft, dass eine Kapitalerhöhung auch im Krisenfall nur einstimmig beschlossen werden kann und das Nichterreichen der Einstimmigkeit zur Folge hat, dass die zustimmenden Gesellschafter berechtigt sind, ihre Einlagen zu erhöhen, während die nicht zustimmenden Gesellschafter eine Verringerung ihres Beteiligungsverhältnisses hinzunehmen haben, so sind die zahlungsunwilligen Gesellschafter nicht aus gesellschaftlicher Treuepflicht verpflichtet, einem Beschluss zuzustimmen, dass ein nicht sanierungswilliger Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheidet Dem Urteil lag folgender Sachverhalt zu Grunde: 1.Die Beklagte war ein geschlossener Immobilienfonds in der Rechtsform einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (im Folgenden auch „Gesellschaft“). Gesellschaftszweck war die Errichtung und Vermietung eines Wohn- und Geschäftshauses sowie zweier weiterer Wohnhäuser auf gesellschaftseigenem Grundstück.2.Der Kläger und seine Ehefrau waren an der Gesellschaft mit einer gemeinsamen Einlage beteiligt. Die Beklagte geriet in eine finanzielle Schieflage und beauftragte die Erarbeitung eines Sanierungskonzepts. Das Sanierungskonzept stellte die Sanierungsbedürftigkeit der Beklagten fest, weil sie eine wachsende strukturelle Unterdeckung erwirtschaftete. Ohne Umsetzung geeigneter Sanierungsmaßnahmen drohte der Gesellschaft spätestens 2009 die Zahlungsunfähigkeit. Als Sanierungsmaßnahme wurde vorgeschlagen, das Fremdkapital auf einen geringeren, leichter bedienbaren Valutenstand zu reduzieren. Das finanzierende Kreditinstitut stimmte der vorgeschlagenen Sanierung unter der Voraussetzung einer Kapitalerhöhung von 10.225.837,62 € um insgesamt 2.700.000,00 € auf 12.925.837,62 € zu. Daraufhin fasste die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft mit der im Gesellschaftsvertrag für Satzungsänderungen vorgesehenen Stimmenmehrheit, jedoch ohne die Stimmen des Klägers und seiner Ehefrau, einen dahingehenden Kapitalerhöhungsbeschluss und beschloss des Weiteren eine Neufassung des § 18 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrages, wonach ein Gesellschafter, der nicht spätestens bis zu einem festgelegten Stichtag einen seiner bisherigen Beteiligungshöhe entsprechenden Anteil am Neukapital von 2.700.000 € gezeichnet habe, aus der Gesellschaft ausscheide, ohne dass es einer weiteren Erklärung seitens der Gesellschaft bedürfe.3.Der Gesellschaftsvertrag enthält darüber hinaus folgende Bestimmungen:§ 1 Abs. 2:Halten mehrere Personen einen Anteil gemeinschaftlich, so gelten sie als ein Gesellschafter im Sinne dieses Vertrages. Sie können ihre Rechte nur einheitlich ausüben und haften gesamtschuldnerisch. Jeder von ihnen ist zur Abgabe und zum Empfang von Willenserklärungen für den anderen bevollmächtigt.§ 4 Abs. 5:Die Erhöhung des Gesellschaftskapitals ist nur mit Zustimmung aller Gesellschafterstimmen zulässig, sofern bei Überschreitung der Gesamtkosten für das gesellschaftseigene Bauvorhaben Eigengelder soweit zu erhöhen sind, wie es die Beendigung des Bauvorhabens erforderlich macht. Kommt ein einstimmiger Beschluss nicht zustande, so sind die zustimmenden Gesellschafter berechtigt, ihre Einlagen - soweit erforderlich - zu erhöhen. Die nicht zustimmenden Gesellschafter haben in diesem Fall eine Verringerung ihres Beteiligungsverhältnisses hinzunehmen.§ 12:(1) Die Gesellschafterversammlung beschließt übere) die Änderung des Gesellschaftsvertrages;f) die Auflösung der Gesellschaft,g) die Festsetzung eventuell notwendiger Nachschusszahlungen sowie…(2) Beschlüsse gemäß Abs. 1 e) und f) bedürfen einer qualifizierten Mehrheit. Die qualifizierte Mehrheit beträgt 75 % aller in der Gesellschaft vorhandenen Stimmen. Für Beschlüsse gem. Abs. 1 g) gilt die Regelung des § 4 Abs. 5 entsprechend.4.Der Kläger und seine Ehefrau zeichneten die Kapitalerhöhung nicht wie ihnen angeboten. Die Ehefrau des Klägers unterzeichnete die Kapitalerhöhungsvereinbarung mit dem Hinweis, dass sie die Erklärung allein für sich und auch nur für den hälftigen Geschäftsanteil abgebe. Der Kläger gab keine Zeichnungserklärung ab.5.Nach dem Stichtag betrachtete die Beklagte den Kläger und seine Ehefrau als ausgeschieden, da die Kapitalerhöhung nicht für den gesamten von ihnen gehaltenen Gesellschaftsanteil gezeichnet worden sei. Mit der Ehefrau des Klägers traf die Beklagte eine „Wiederaufnahmevereinbarung" im Umfang der Hälfte der ursprünglich gemeinsam mit ihrem Ehemann gehaltenen Beteiligung. Insoweit nahm dann auch die Ehefrau an der beschlossenen Kapitalerhöhung teil.6.Das Landgericht hat auf Antrag des Klägers festgestellt, dass der gefasste Gesellschafterbeschluss zur Neufassung des § 18 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrages unwirksam sei und das Gesellschaftsverhältnis der Beklagten zu dem Kläger und seiner Ehefrau unverändert fortbestehe. Die Berufung der Beklagten ist ohne Erfolg geblieben. Die zugelassene Revision der Beklagten beim BGH ist ebenfalls erfolglos geblieben. Der BGH gelangt zu diesem Ergebnis auf folgendem Weg: 1.Die Prozessführungsbefugnis des Klägers war gegeben. Grundsätzlich ist nur der Inhaber eines Rechts befugt, dieses in eigenem Namen einzuklagen. Ausnahmsweise darf derjenige ein Recht einklagen, das nicht ihm selbst zusteht, dem dazu von Gesetzes wegen (sog. „gesetzliche Prozessstandschaft“) oder durch Ermächtigung des Rechteinhabers (sog. „gewillkürte Prozessstandschaft“) die Befugnis erteilt worden ist. Diese Befugnis zur Führung des Prozesses muss dargetan und erforderlichenfalls bewiesen werden.Vorliegend stand dem Kläger das Mitgliedschaftsrecht in der Gesellschaft nur gemeinsam mit seiner Ehefrau zu. Der Kläger war in Bezug auf das streitige Rechtsverhältnis folglich nur teilberechtigt und verfolgte mit seiner Klage somit (auch) die Feststellung des Bestehens eines sog. „Drittrechtsverhältnisses“, nämlich das seiner Ehefrau zu der Gesellschaft.Die Ehefrau des Klägers hatte die Kapitalerhöhungsvereinbarung mit dem Hinweis unterzeichnet, dass sie die Erklärung allein für sich und auch nur für den hälftigen Geschäftsanteil abgebe. Darauf kam es nach der Ansicht des BGH jedoch nicht an.Nach feststehender Rechtsprechung können auch Drittrechtsverhältnisse Gegenstand einer Feststellungsklage sein, wenn diese für die Rechtsbeziehungen der Parteien (hier: der Kläger, seine Ehefrau und die Gesellschaft) untereinander zumindest mittelbar von Bedeutung sind und ein rechtliches Interesse an alsbaldiger Klärung besteht. Weil gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des Gesellschaftsvertrages (siehe oben) der Kläger und seine Ehefrau gegenüber der Beklagten gesamtschuldnerisch haften und von der Beklagten einzeln in Anspruch genommen werden können, hängt die Frage, ob und mit welchem Inhalt Rechtspflichten des Klägers und seiner Ehefrau gegenüber der Beklagten bestehen, vom Fortbestand ihrer gemeinsamen Mitgliedschaft in der Beklagten ab. Daraus folgt das erforderliche rechtliche Interesse des Klägers, den Fortbestand des Gesellschaftsverhältnisses der Beklagten zu dem Kläger und seiner Ehefrau feststellen zu lassen. Ein dem Vorgehen des Klägers entgegenstehender Wille seiner Ehefrau war in entsprechender Anwendung von § 744 Abs. 2 BGB unbeachtlich, da die vom Kläger erhobene Feststellungsklage zur Erhaltung der gemeinsam begründeten Mitgliedschaft in der Beklagten notwendig war.Der Kläger war also prozessführungsbefugt. 2.„Sanieren oder Ausscheiden“ – die Ursprungs-Entscheidung des BGH vom 19.10.2009 In seiner Entscheidung vom 19.10.2009, II ZR 42/08, hat der BGH wie folgt entschieden:„Beschließen die Gesellschafter einer zahlungsunfähigen und überschuldeten Publikumspersonengesellschaft mit der im Gesellschaftsvertrag für Änderungen des Vertrages vereinbarten Mehrheit die Gesellschaft in

Gerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Tatsachen

Urteil des BGH vom 25.01.2011, II ZR 122/09

Der BGH hat mit Urteil vom 25.01.2011 Folgendes entschieden:

Dem Urteil lag folgender Sachverhalt zu Grunde:

Der BGH gelangt zu diesem Ergebnis auf folgendem Weg:

1.Die Prozessführungsbefugnis des Klägers war gegeben.

2.„Sanieren oder Ausscheiden“ – die Ursprungs-Entscheidung des BGH vom 19.10.2009