AktG § 123 1. Seit Inkrafttreten der gesetzlichen Neuregelung zur Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung stehen die Altsatzung mit einem etwaigen statuarischen Hinterlegungserfordernis und die Nachweismöglichkeit gemäß § 123 Abs. 3 Satz 2 AktG n.F. nebeneinander. […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Teilnahmerechte
BGH, Urteil vom 27. April 2009 – II ZR 167/07
GmbH I Anfechtbarkeit eines Vorratsbeschlusses über die Ausschließung eines Gesellschafters von der Informationserteilung für die Zeit der Tätigkeit für ein Konkurrenzunternehmen I Stimmrechtsausschluss des an einer Pflichtverletzung des Geschäftsführers beteiligten Gesellschafters bei der Abstimmung über die Geschäftsführerabberufung
1. Gegen einen Vorratsbeschluss, mit dem einem Gesellschafter über ein konkretes Informationsbegehren hinaus Einsicht oder Auskunft für eine bestimmte Zeit, unter bestimmten Umständen oder in bestimmte Unterlagen verweigert wird, ist die Anfechtungsklage zulässig.
2. Soll ein Geschäftsführer aus wichtigem Grund wegen einer Pflichtverletzung abberufen werden, ist ein Gesellschafter, der die Pflichtverletzung gemeinsam mit dem Geschäftsführer begangen hat, von der Abstimmung ausgeschlossen.
Eintrag lesenBrandenburgisches OLG, Urteil vom 05.06.2008 – 12 U 116/07
GmbHG § 46; AktG §§ 243, 246 1. Bei dem Erfordernis des Gesellschafterbeschlusses zur Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen handelt es sich um eine materiell-rechtliche Voraussetzung für die Erhebung von Ersatzansprüchen, die auch gegenüber ausgeschiedenen Geschäftsführern gilt […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 2. Juli 2007 – II ZR 111/05
BGB §§ 32, 65; ZPO §§ 50, 256 a) Der nicht rechtsfähige Verein ist aktiv parteifähig. b) Ist der Gegenstand der Beschlussfassung in der Einladung zu einer Mitgliederversammlung nicht oder so ungenau bestimmt, dass den […]
Eintrag lesenOLG Bremen, Beschluss vom 18.01.2007 – 2 U 113/06
AktG § 118 Grundsätzlich gehört die Verweisung eines Aktionärs aus dem Saal zur Zuständigkeit des Leiters einer Hauptversammlung. Dieser ist für den ordnungsgemäßen Ablauf der Versammlung zuständig. Die Ausschließung ist gerechtfertigt, wenn der betreffende Aktionär den […]
Eintrag lesenSaarländisches OLG, Urteil vom 10.10.2006 – 4 U 382/05
Nichtiger Gesellschafterbeschluss bei treuwidriger Verhinderung der Teilnahme eines Gesellschafters an einer ihn betreffenden Gesellschafterversammlung während der Urlaubszeit I Bestellung eines gekündigten Gesellschafters/Arbeitnehmers einer GmbH & Co KG zum Geschäftsführer der Gesellschaft I sachlicher Grund für die Abberufung des Geschäftsführers einer aus zwei Familienstämmen bestehenden GmbH & Co KG wegen tiefgreifender Zerwürfnisse mit den Gesellschaftern seines Stamms I Konkretisierung des Klageantrags auf Verurteilung zu künftiger Stimmabgabe auf Grund einer Stimmbindungsvereinbarung
1. Wird einem Gesellschafter die Teilnahme an einer in der allgemeinen Urlaubszeit anberaumten Gesellschafterversammlung, in der ihn persönlich betreffende Beschlüsse gefasst werden sollen, unmöglich gemacht oder erschwert und sein urlaubsbedingter Wunsch um Terminsverlegung ohne anerkennenswerten Grund ignoriert, ist den dort gefassten Beschlüssen die Anerkennung zu versagen.
2. Der Umstand, dass der Arbeitnehmeranstellungsvertrag eines bei einer GmbH & Co KG beschäftigen Gesellschafters wegen Verletzung der ihm gegenüber der Geschäftsleitung obliegenden Loyalitätspflicht gekündigt wurde, führt nicht ohne weiteres dazu, dass der betreffende Gesellschafter als Geschäftsführer für die Gesellschaft untragbar ist.
3. In einer aus Gesellschaftern zweier Familienstämme bestehenden GmbH & Co KG setzt ein sachlicher Grund für die Abberufung des von einem Stamm benannten Geschäftsführers nach § 38 Abs. 1 GmbHG wegen „tiefgreifender Zerwürfnisse“ mit den Gesellschaftern seines Stammes nicht voraus, dass die Differenzen ihre Ursachen im Geschäftsverhältnisse der GmbH & Co KG haben. Es genügt ein Vertrauensschwund, der auf schwer wiegenden Verstößen des Geschäftsführers gegen die Satzung einer Stimmbindungs-GbR beruht, in der sich die Mitglieder seines Familienstammes zur gemeinsamen Rechtswahrung zusammengeschlossen haben.
4. Eine Verurteilung zu künftiger Stimmabgabe (§ 259 ZPO) aufgrund einer Stimmbindungsvereinbarung ist nur möglich, wenn im Klageantrag auf konkrete Beschlussfassungen Bezug genommen wird und das Gericht beurteilen kann, ob die beabsichtigten Beschlüsse rechtmäßig sind.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 13. Februar 2006 – II ZR 200/04
GmbH-Gesellschafterversammlung I Nichtigkeit gefasster Beschlüsse wegen schwerster Form- und Fristmängel der Ladung
Weist die Ladung zu einer Gesellschafterversammlung derart schwerwiegende Form- und Fristmängel auf, dass dem Gesellschafter eine Teilnahme faktisch unmöglich gemacht wird (hier: Ladung per E-Mail in den Abendstunden des Vortages auf den frühen Vormittag des nächsten Tages), steht dies einer Nichtladung des Gesellschafters gleich und führt zur Nichtigkeit der auf der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse.
Weist die Ladung zu einer Gesellschafterversammlung derart schwerwiegende Form- und Fristmängel auf, dass dem Gesellschafter eine Teilnahme faktisch unmöglich gemacht wird (hier: Ladung per E-Mail in den Abendstunden des Vortages auf den frühen Vormittag des nächsten Tages), steht dies einer Nichtladung des Gesellschafters gleich und führt zur Nichtigkeit der auf der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 18. Oktober 2004 – II ZR 250/02
Neue Aktiengesellschaft nach Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften I Informationsrechte der Aktionäre gegen personengleiche Organmitglieder zu Fehlleistungen im Zusammenhang mit der Verschmelzung vor der Beschlußfassung über deren Entlastung; Anfechtbarkeit des Entlastungsbeschlusses bei Informationsverweigerung
1. Soweit die Organmitglieder einer durch Verschmelzung entstandenen Aktiengesellschaft (§ 2 Nr. 2 UmwG) mit denjenigen der übertragenden Rechtsträger personengleich sind, kann sich das Informationsrecht eines Aktionärs (§ 131 Abs. 1 Satz 1 AktG) des neuen Rechtsträgers im Rahmen eines Hauptversammlungsbeschlusses über ihre Entlastung (§ 120 Abs. 1 AktG) auch auf etwaige Fehlleistungen im Zusammenhang mit der Verschmelzung erstrecken.
2. Werden einem Aktionär in der Hauptversammlung Auskünfte vorenthalten, die aus der Sicht eines objektiv urteilenden Aktionärs in der Fragesituation zur sachgerechten Beurteilung i.S. von § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG des Beschlußgegenstandes „erforderlich“ sind, so liegt darin zugleich ein „relevanter“ Verstoß gegen das Teilnahme- und Mitwirkungsrecht des betreffenden Aktionärs bei der Beschlußfassung. Dieser Verstoß rechtfertigt die Anfechtbarkeit des Beschlusses, ohne daß es darauf ankommt, ob der tatsächliche Inhalt der in der Hauptversammlung verweigerten und später – evtl. erst im Anfechtungsprozeß – erteilten Auskunft einen objektiv urteilenden Aktionär von der Zustimmung zu der Beschlußvorlage abgehalten hätte.
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 14.11.2003 – I-16 U 95/98, 16 U 95/98
Vollbeendigung einer GmbH I Schiedsfähigkeit von Beschlußmängelstreitigkeiten I keine Schiedsfähigkeit nach Auflösung und bevorstehender Löschung wegen Vermögenslosigkeit I Einberufung an unzulässigem Versammlungsort durch umstrittenen Geschäftsführer und Verstoß gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht
1. Die Vollbeendigung einer GmbH setzt die Vermögenslosigkeit und die Eintragung der Löschung voraus.
2. Zur Schiedsfähigkeit von GmbH-Beschlußmängelstreitigkeiten.
3. Die Einrede des Schiedsvertrags kann nicht durchgreifen, wenn eine GmbH nicht nur aufgelöst worden, sondern zwischenzeitlich auch vermögenslos ist und deshalb vor der Löschung steht, weil in diesem Fall feststeht, daß das Schiedsverfahren nicht mehr durchführbar ist; einer Kündigung des Schiedsvertrags aus wichtigem Grund bedarf es in diesem Falle nicht zwingend.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 12. November 2001 – II ZR 225/99
AktG §§ 76, 121, 124, 243 a) Die Verpflichtung, der Hauptversammlung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten Vorschläge zur Beschlussfassung zu unterbreiten, trifft den Gesamtvorstand als Leitungsaufgabe. b) Bei dem Ausscheiden eines Vorstandsmitgliedes aus dem zweiköpfigen Vorstand […]
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