GmbHG §§ 60, 61 1. Der die Auflösung betreffende Beschluss bedarf mangels einer abweichenden Regelung in der Satzung nach § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbH einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen. 2. […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Teilnichtigkeit nach § 139 BGB analog
OLG Frankfurt a. M., Urteil vom 21.04.2009 – 5 U 68/08
AktG §§ 241 ff, 262; BGB § 139 1. § 139 BGB ist im Verhältnis verschiedener Beschlussfassungen einer aktienrechtlichen Hauptversammlung zueinander nicht anzuwenden; mögliche Nichtigkeitsgründe sind in § 241 AktG abschließend geregelt, sodass §§ 134, 138 BGB […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 15. November 1993 – II ZR 235/92
Aktiengesellschaft I Folgen der Nichtigkeit des Jahresabschlusses I Einschränkung der Nichtigkeit des Jahresabschlusses I Teilnichtigkeit von Beschlüssen des Aufsichtsrates
1. Die Nichtigkeit des Jahresabschlusses (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) iSd AktG § 256 Abs 1 erfaßt das gesamte, zu seiner Feststellung durch Vorstand und Aufsichtsrat nach AktG § 172 führende korporationsrechtliche Rechtsgeschäft. Dieses umfaßt die Vorlage des Jahresabschlusses durch den Vorstand, den Billigungsbeschluß des Aufsichtsrats sowie seine zu dem Prüfungsbericht abgegebene Schlußerklärung.
2. Die Vorschriften des AktG § 256 Abs 4 und 5, in denen Gliederungs- und Bewertungsfehler geregelt sind, schränken in diesem Rahmen den Anwendungsbereich des AktG § 256 Abs 1 Nr 1 als Interpretationsnormen ein.
3. BGB § 139 ist jedenfalls dann auf Beschlüsse des Aufsichtsrates anwendbar, wenn sie auf die Begründung, Änderung oder Aufhebung sozial- oder individualrechtlicher Befugnisse gerichtet sind und ihnen bereits aus diesem Grunde ein rechtsgeschäftlicher Inhalt zuerkannt werden kann. Der Rechtsgedanke dieser Vorschrift trifft auch auf formal selbständig gefaßte Beschlüsse zu, die sachlich an vorhergehende Beschlüsse anschließen, deren Gültigkeit sie voraussetzen.
4. Den Beschluß über die Anordnung eines Zustimmungsvorbehaltes nach AktG § 111 Abs 4 S 2 faßt der Aufsichtsrat grundsätzlich nach pflichtgemäßem Ermessen. Dieses Ermessen kann sich zu einer Pflicht verdichten, wenn eine gesetzwidrige Geschäftsführungsmaßnahme des Vorstandes nur noch durch eine solche Anordnung verhindert werden kann. Ein Aufsichtsratsbeschluß, der diese Pflicht verletzt, ist nichtig.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 25. Januar 1988 – II ZR 148/87
§ 250 AktG, § 241 Nr 3 AktG, § 139 BGB Wird bei der Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds unter Verstoß gegen Vorschriften, die im öffentlichen Interesse gegeben sind, zugleich beschlossen, unter welchen Voraussetzungen es sein Amt […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 16. Dezember 1953 – II ZR 167/52
1. Ist die Gesellschafterversammlung von Gesellschaftern einberufen worden, die nicht die für eine Einberufung erforderliche Minderheit vertreten, so sind die auf dieser Versammlung gefaßten Beschlüsse nach dem sinngemäß anwendbaren AktG § 195 Nr 1 nichtig.
2. Die Erhebung der Nichtigkeitsklage auf Grund von AktG § 195 Nr 1 ist bei den in das Handelsregister eingetragenen Beschlüssen einer GmbH nicht an die Dreijahresfrist des AktG § 196 Abs 2 gebunden. Es genügt vielmehr, daß der Kläger mit aller ihm billigerweise zuzumutenden Beschleunigung vorgeht und die Klage innerhalb angemessener Frist erhebt.
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