§ 53a AktG, § 57 AktG, § 124 AktG, § 131 AktG, § 243 Abs 2 AktG, § 262 Abs 1 Nr 2 AktG, § 305 AktG, § 306 AktG, § 311 AktG, § 317 […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Treuepflicht und Sondervorteile
BGH, Urteil vom 9. November 1992 – II ZR 230/91
Aktienrecht I Voraussetzungen des Bezugsrechtsausschlusses von Genußrechten I Zulässigkeit der Ungleichbehandlung von Aktionären I Anforderungen an Vorstandsbericht zum Bezugsrechtsausschluss I Wahrung der Anfechtungsfrist
1. Die Revision kann nicht darauf gestützt werden, ein Richter hätte im Berufungsrechtszug wegen Besorgnis der Befangenheit abgelehnt werden können, wenn der erst aus dem Berufungsurteil ersichtliche Befangenheitsgrund bereits im Zeitpunkt der mündlichen Verhandlung vor dem Berufungsgericht bekannt gewesen wäre.
2. Der Ausschluß des Rechtes der Aktionäre auf den Bezug von Genußrechten (AktG § 221 Abs 4), die nach ihrer vertraglichen Ausgestaltung die vermögensrechtliche Stellung der Aktionäre nicht beeinträchtigen, bedarf keiner sachlichen Rechtfertigung nach den Grundsätzen, die der Senat für den Ausschluß des Rechtes auf den Bezug von Aktien aufgestellt hat (BGH, 1978-03-13, II ZR 142/76, BGHZ 71, 40; BGH, 1982-04-19, II ZR 55/81, BGHZ 83, 319).
3. Das Gebot der Gleichbehandlung im Aktienrecht (AktG § 53a) läßt eine Ungleichbehandlung der Aktionäre dann zu, wenn sie sachlich berechtigt ist und damit nicht den Charakter der Willkür trägt.
4. Der Vorstand einer Aktiengesellschaft ist nicht verpflichtet, den von ihm zum Ausschluß des Bezugsrechts erstatteten Bericht (AktG § 186 Abs 4 S 2) in seinem vollen Wortlaut bei der Einberufung der Hauptversammlung in den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen. Dem Informationsbedürfnis der Aktionäre wird durch die Bekanntgabe seines wesentlichen Inhaltes genügt.
5. Die Gründe, auf welche die Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses gestützt wird, müssen in ihrem wesentlichen Kern innerhalb der Ausschlußfrist des AktG § 246 Abs 1 in den Rechtsstreit eingeführt werden.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 16. Dezember 1991 – II ZR 58/91
AktG §§ 243, 246; GmbHG §§ 34, 53; BGB §§ 133, 138, a) Wird die Höhe des den Gesellschaftern einer GmbH für den Fall der Zwangseinziehung ihres Geschäftsanteiles zu gewährenden Abfindungsanspruches durch Änderung oder Ergänzung […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 14. Mai 1990 – II ZR 126/89
GmbH I Anfechtungsfrist für Gesellschafterbeschluss I Angemessenheit der Dienstbezüge eines Gesellschafter-Geschäftsführers
1.1. Für die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen gilt im GmbH-Recht nicht die Monatsfrist des AktG § 246 Abs 1, sondern eine nach den Umständen des Einzelfalles zu bemessende angemessene Frist. Dabei kann jedoch die Monatsfrist, die dem Gesellschafter in jedem Fall zur Verfügung stehen muß, als Leitbild herangezogen werden.
1.2. Welche Frist angemessen ist, hängt auch davon ab, ob zur Vorbereitung der Klage schwierige tatsächliche oder rechtliche Fragen zu klären sind.
2. Zur Frage der Angemessenheit der Dienstbezüge eines Gesellschafter-Geschäftsführers.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 27. November 1989 – II ZR 43/89
Entgegen der Ansicht der Revisionserwiderung kann das Berufungsurteil auch nicht mit der Begründung aufrechterhalten werden, die Beklagte zu 1 schulde der Klägerin den Gegenwert ihres eigenkapitalersetzenden Gesellschafterdarlehens jedenfalls als Ausgleichsleistung dafür, daß sie im September […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 08. Mai 1989 – II ZR 229/88 – Treuepflichtverletzung
Treupflichtverletzung des Kommanditisten durch Eigenerwerb eines für die Gesellschaft in Aussicht genommenen Grundstücks
Ein Kommanditist, der im Einverständnis mit seinem einzigen (persönlich haftenden) Mitgesellschafter im Namen der Gesellschaft Verhandlungen über den Kauf eines Grundstücks geführt hat, verletzt seine Treuepflicht, wenn er ohne Zustimmung des anderen Gesellschafters das Grundstück für seine eigenen Zwecke erwirbt.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 1. Februar 1988 – II ZR 75/87
Aktiengesellschaft: Anfechtung des Auflösungsbeschlusses I Treupflicht der Aktionäre untereinander
1. Es ist den Gesellschaftern einer Kapitalgesellschaft gestattet, mit der nach Gesetz und Satzung vorgesehenen Mehrheit den Gesellschaftsvertrag zu beenden und damit zugleich die im Zuge der Vereinbarung über den Gesellschaftszweck geschaffenen Rechte der Minderheit zu beseitigen. Ob und unter welchen Voraussetzungen die Ausübung dieses Rechts rechtsmißbräuchlich sein kann, bedarf der Prüfung im Einzelfall, kann aber nicht dazu führen, Liquidationsbeschlüsse einer allgemeinen Inhaltskontrolle zu unterziehen.
2. Entgegen der bisherigen Auffassung des Senats, daß es keine über die allgemeinen Rechtsgrundsätze der BGB §§ 226, 242 und 826 hinausgehende Treupflicht der Aktionäre untereinander gibt (vgl BGH, 1955-10-27, II ZR 310/53, BGHZ 18, 350 und BGH, 1976-02-16, II ZR 61/74, JZ 1976, 561) ist mit dem neueren Schrifttum anzuerkennen, daß auch das Verhältnis der Mitglieder, durch Einflußnahme auf die Geschäftsführung die gesellschaftsbezogenen Interessen der Mitgesellschafter zu beeinträchtigen, so daß auch hier als Gegengewicht die gesellschaftsrechtliche Pflicht zu fordern ist, auf diese Interessen Rücksicht zu nehmen. Es kann ferner nicht verkannt werden, daß auch eine AG ähnlich einer GmbH organisatorisch ausgestaltet sein und daher einer Personengesellschaft nahekommen kann.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 28. Januar 1980 – II ZR 124/78
§ 60 GmbHG, § 243 Abs 2 AktG Das dem Auflösungsbeschluß vorausgehende Verhalten eines Mehrheitsgesellschafters, mit dem er diesen Beschluß vorbereitet hat, ist in eine Gesamtwertung der Wirksamkeit des Auflösungsbeschlusses mit einzubeziehen. Ein möglicher Unrechtsgehalt […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 4. Oktober 1976 – II ZR 204/74
§ 47 GmbHG, § 242 BGB, § 46 Nr 5 GmbHG a) Bloße Zweifel an der Zweckmäßigkeit eines Gesellschafterbeschlusses, der sich aber immerhin noch im Rahmen des wirtschaftlich vertretbaren gehalten hat, vermögen die Anfechtbarkeit nicht […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 15. Mai 1972 – II ZR 70/70
§ 29 GmbHG a) Einen Gesellschafterbeschluß, der sich in der Ablehnung eines Antrages erschöpft, braucht der Antragsteller im Allgemeinen nicht anzufechten, um sich einen mit dem Antrag geltend gemachten Anspruch gegen die GmbH zu erhalten. Eine […]
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