AktG §§ 243, 246; GmbHG §§ 34, 53; BGB §§ 133, 138, a) Wird die Höhe des den Gesellschaftern einer GmbH für den Fall der Zwangseinziehung ihres Geschäftsanteiles zu gewährenden Abfindungsanspruches durch Änderung oder Ergänzung […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Treuepflicht unter den Gesellschaftern
BGH, Urteil vom 19. November 1990 – II ZR 88/89
Möglichkeit der Wiederbestellung eines aus wichtigem Grund abberufenen Geschäftsführers einer GmbH
Die durch die Rechtsprechung herausgearbeiteten Grundsätze der gesellschaftlichen Treuepflicht bei der Abberufung eines Geschäftsführers aus wichtigem Grund gelten ebenso bei der Bestellung eines Geschäftsführers (Fortführung BGH, 1987-11-09, II ZR 100/87, WM IV 1988, 23).
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 14. Mai 1990 – II ZR 126/89
GmbH I Anfechtungsfrist für Gesellschafterbeschluss I Angemessenheit der Dienstbezüge eines Gesellschafter-Geschäftsführers
1.1. Für die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen gilt im GmbH-Recht nicht die Monatsfrist des AktG § 246 Abs 1, sondern eine nach den Umständen des Einzelfalles zu bemessende angemessene Frist. Dabei kann jedoch die Monatsfrist, die dem Gesellschafter in jedem Fall zur Verfügung stehen muß, als Leitbild herangezogen werden.
1.2. Welche Frist angemessen ist, hängt auch davon ab, ob zur Vorbereitung der Klage schwierige tatsächliche oder rechtliche Fragen zu klären sind.
2. Zur Frage der Angemessenheit der Dienstbezüge eines Gesellschafter-Geschäftsführers.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 08. Mai 1989 – II ZR 229/88 – Treuepflichtverletzung
Treupflichtverletzung des Kommanditisten durch Eigenerwerb eines für die Gesellschaft in Aussicht genommenen Grundstücks
Ein Kommanditist, der im Einverständnis mit seinem einzigen (persönlich haftenden) Mitgesellschafter im Namen der Gesellschaft Verhandlungen über den Kauf eines Grundstücks geführt hat, verletzt seine Treuepflicht, wenn er ohne Zustimmung des anderen Gesellschafters das Grundstück für seine eigenen Zwecke erwirbt.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 1. Februar 1988 – II ZR 75/87
Aktiengesellschaft: Anfechtung des Auflösungsbeschlusses I Treupflicht der Aktionäre untereinander
1. Es ist den Gesellschaftern einer Kapitalgesellschaft gestattet, mit der nach Gesetz und Satzung vorgesehenen Mehrheit den Gesellschaftsvertrag zu beenden und damit zugleich die im Zuge der Vereinbarung über den Gesellschaftszweck geschaffenen Rechte der Minderheit zu beseitigen. Ob und unter welchen Voraussetzungen die Ausübung dieses Rechts rechtsmißbräuchlich sein kann, bedarf der Prüfung im Einzelfall, kann aber nicht dazu führen, Liquidationsbeschlüsse einer allgemeinen Inhaltskontrolle zu unterziehen.
2. Entgegen der bisherigen Auffassung des Senats, daß es keine über die allgemeinen Rechtsgrundsätze der BGB §§ 226, 242 und 826 hinausgehende Treupflicht der Aktionäre untereinander gibt (vgl BGH, 1955-10-27, II ZR 310/53, BGHZ 18, 350 und BGH, 1976-02-16, II ZR 61/74, JZ 1976, 561) ist mit dem neueren Schrifttum anzuerkennen, daß auch das Verhältnis der Mitglieder, durch Einflußnahme auf die Geschäftsführung die gesellschaftsbezogenen Interessen der Mitgesellschafter zu beeinträchtigen, so daß auch hier als Gegengewicht die gesellschaftsrechtliche Pflicht zu fordern ist, auf diese Interessen Rücksicht zu nehmen. Es kann ferner nicht verkannt werden, daß auch eine AG ähnlich einer GmbH organisatorisch ausgestaltet sein und daher einer Personengesellschaft nahekommen kann.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 23. März 1987 – II ZR 244/86
§ 1 GmbHG, § 5 Abs 1 GmbHG vom 04.07.1980, Art 12 § 1 GmbHGuaÄndG Ist ein GmbH-Gesellschafter aufgrund seiner gesellschaftlichen Treuepflicht gehalten, einem durch die GmbH-Novelle 1980 notwendig gewordenen Kapitalerhöhungsbeschluß zuzustimmen, so darf er […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 25. September 1986 – II ZR 262/85
Zustimmungspflicht von GmbH-Gesellschaftern zu Kapitalerhöhungsbeschluß infolge der GmbH-Novelle 1980
1. Die im Personengesellschaftsrecht ausgesprochenen Grundsätze, wonach die Gesellschafter unter dem Gesichtspunkt der gesellschaftlichen Treuepflicht gehalten sein können, einer Änderung des Gesellschaftsvertrages zuzustimmen, finden grundsätzlich auch auf die personalistisch ausgestaltete GmbH Anwendung.
2. Eine Verpflichtung von GmbH-Gesellschaftern, einem Kapitalerhöhungsbeschluß zuzustimmen, der aufgrund der GmbH-Novelle 1980 notwendig geworden ist, besteht im Regelfall dann, wenn durch die Satzungsänderung keine Nachteile für den zustimmungsunwilligen Gesellschafter eintreten.
Das gilt auch für einen Beschluß über die Fortsetzung der mit dem 31. Dezember 1985 aufgelösten Gesellschaft.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 28. Januar 1980 – II ZR 124/78
§ 60 GmbHG, § 243 Abs 2 AktG Das dem Auflösungsbeschluß vorausgehende Verhalten eines Mehrheitsgesellschafters, mit dem er diesen Beschluß vorbereitet hat, ist in eine Gesamtwertung der Wirksamkeit des Auflösungsbeschlusses mit einzubeziehen. Ein möglicher Unrechtsgehalt […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 5. Juni 1975 – II ZR 23/74
GmbH-Konzernrecht I Haftung des Mehrheitsgesellschafters für sorgfaltswidrige Weisungen an die Geschäftsführung
Hat der Mehrheitsgesellschafter einer Zweimann-GmbH, die satzungsmäßig die Geschäfte von Kommanditgesellschaften führt, die GmbH-Geschäftsführung dazu veranlaßt, zu Lasten dieser Gesellschaften nachteilige Geschäfte vorzunehmen, so kann der zugleich an den Kommanditgesellschaften unmittelbar beteiligte Minderheitsgesellschafter berechtigt sein, von jenem Schadensersatz – und zwar auf Leistung an die benachteiligten Gesellschaften – zu veranlagen; dasselbe kann gelten, wenn Tochtergesellschaften der Kommanditgesellschaften benachteiligt werden, in die sich die Leitungsmacht der GmbH fortsetzt.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 14. Dezember 1959 – II ZR 187/57
GmbHG §§ 2, 5, 37, 43; BGB §§ 826, 242; AktG § 39 a) Wer zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter HaftungBitte wählen Sie ein Schlagwort:GesellschaftGesellschaft mit beschränkter HaftungHaftung einen Strohmann benutzt, ist hinsichtlich der […]
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