Einem Wettbewerbsverbot kann auch unterliegen, wer in einer Kommanditgesellschaft mit hoher Mehrheit sowohl am Kommanditkapital als auch am Kapital der Komplementär-GmbH beteiligt ist und aufgrund dieser mehrheitlichen Beteiligungen die Gesellschaft beherrscht. Ist dieser Gesellschafter eine Holding-Gesellschaft, deren sich ihre Muttergesellschaft beim Erwerb jener Mehrheitsbeteiligungen bedient hat, so kann das Wettbewerbsverbot durchgreifen.
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Treuepflicht zwischen Gesellschafter und GmbH
BGH, Urteil vom 5. Juni 1975 – II ZR 23/74
GmbH-Konzernrecht I Haftung des Mehrheitsgesellschafters für sorgfaltswidrige Weisungen an die Geschäftsführung
Hat der Mehrheitsgesellschafter einer Zweimann-GmbH, die satzungsmäßig die Geschäfte von Kommanditgesellschaften führt, die GmbH-Geschäftsführung dazu veranlaßt, zu Lasten dieser Gesellschaften nachteilige Geschäfte vorzunehmen, so kann der zugleich an den Kommanditgesellschaften unmittelbar beteiligte Minderheitsgesellschafter berechtigt sein, von jenem Schadensersatz – und zwar auf Leistung an die benachteiligten Gesellschaften – zu veranlagen; dasselbe kann gelten, wenn Tochtergesellschaften der Kommanditgesellschaften benachteiligt werden, in die sich die Leitungsmacht der GmbH fortsetzt.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 9. Juni 1954 – II ZR 70/53
GmbH I Veräußerung eines Teils eines Geschäftsanteils I Genehmigungserklärung I Inhalt I Abstimmung über Satzungsänderung I Treuepflicht
1. Ein Vertrag, mit dem eine Steuerhinterziehung verbunden ist, ist nicht nichtig, wenn die Steuerhinterziehung nicht der alleinige Zweck des Geschäfts ist.
2. Die vom Geschäftsführer erklärte Teilungsgenehmigung bindet die Gesellschaft, auch wenn ein Gesellschafterbeschluß über sie nicht herbeigeführt worden ist.
2.1 Die Teilungsgenehmigung ist wirksam, wenn sich ihr vorgeschriebener Inhalt wenigstens aus von ihr in Bezug genommenen Urkunden ergibt. Sie ist nicht deshalb nichtig, weil sie den Betrag der Stammeinlage, der dem abtretenden Gesellschafter verbleibt, infolge der Nichtigkeit einer zeitlich früheren Teilabtretung unrichtig bezeichnet.
3. Durch die Bildung von Teilgeschäftsanteilen konnte der Neufestsetzung der Kapitalverhältnisse nicht vorgegriffen und nicht erreicht werden, daß neben den von der Gesellschaft gemäß der Regel des GmbHG § 5 Abs 1, 3 festgesetzten Geschäftsanteilen auch Geschäftsanteile von mindestens 50 DM oder zu einem durch zehn teilbaren Betrage (DMBG § 44 Abs 4) bestehen.
4. Ein Gesellschafterbeschluß ist im Falle der Abstimmung über eine Satzungsänderung schon dann vorhanden, wenn entweder der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung als Ergebnis der Abstimmung das Zustandekommen der Satzungsänderung verkündet oder eine Nachabstimmung die Satzungsänderung für beschlossen erklärt.
5. Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH unterliegt der freien Auslegung durch das Revisionsgericht, soweit er körperschaftsrechtliche Fragen regelt. Das gilt auch für die einer Familiengesellschaft. Die Auslegung hat sich jedoch in engeren Grenzen als die Auslegung anderer Erklärungen zu halten.
6. Wie der Aktionär (AktG §§ 101 Abs 1, 197 Abs 2), so darf auch der Gesellschafter einer GmbH sein Stimmrecht nicht zur Erlangung gesellschaftsfremder Vorteile zum Schaden der Gesellschaft ausüben. Auch die Treupflicht setzt der Ausübung des Stimmrechts Grenzen. Der Gesellschafter braucht aber seine eigenen Interessen nicht hinter die der Gesellschaft zu stellen.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 1. April 1953 – II ZR 235/52
GmbHG §§ 34, 61; HGB § 140 a) Das GmbH-Gesetz trifft keine Bestimmung darüber, ob ein Gesellschafter aus wichtigem Grunde ausgeschlossen werden kann. Es sieht die Auflösung der GesellschaftBitte wählen Sie ein Schlagwort:AuflösungAuflösung der GesellschaftGesellschaft […]
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