Verjährungsfrist für den Befreiungsanspruch eines Treuhänders nach § 257 Satz 1 BGB beginnt vorbehaltlich abweichender Vereinbarungen frühestens mit dem Schluss des Jahres zu laufen, in dem die Forderungen fällig werden, von denen zu befreien ist (BGH, Urteil vom 22. März 2011 – II ZR 271/08, BGHZ 189, 45 Rn. 23; Urteil vom 5. Mai 2010 – III ZR 209/09, ZIP 2010, 1295 Rn. 21 f.; Urteil vom 12. November 2009 – III ZR 113/09, ZIP 2010, 1299 Rn. 13).
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Treuhand
OLG Frankfurt a. M., Urteil vom 21.02.2012 – 11 U 97/11
Formwirksamkeit der Abtretung eines GmbH-Gesellschaftsanteils I Unwirksamkeit des in derselben Urkunde enthaltenen Verpflichtungsgeschäfts
Der Formwirksamkeit einer Abtretung eines Gesellschaftsanteils nach § 15 Abs. 3 GmbHG steht nicht entgegen, dass das in derselben Urkunde enthaltene Verpflichtungsgeschäft wegen Verstoßes gegen § 13 BeurkG unwirksam ist.
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 11.01.2012 – 7 U 2253/11
Mittelbare Beteiligung über eine Treuhandkommanditistin an einer Fondsgesellschaft: Gesellschafterstellung des Treugebers im Innenverhältnis
Beteiligt sich ein Kapitalanleger mittelbar über eine Beteiligungstreuhand GmbH an einer Fondsgesellschaft und sieht deren Gesellschaftsvertrag vor, dass die Treugeber wie unmittelbar beteiligte Gesellschafter behandelt werden und die Regelungen des Vertrages insoweit entsprechend für die Treugeber gelten, so ist der Anleger ab Abschluss des Treuhandvertrages mit der Treuhandkommanditistin im Innenverhältnis zu der Fondsgesellschaft als deren Gesellschafter zu behandeln mit der Folge, dass auch die Regelungen des Gesellschaftsvertrages über die Beendigung der Gesellschafterstellung unmittelbar anzuwenden sind (Anschluss BGH, 11. Oktober 2011, II ZR 242/09, ZIP 2011, 2299)(Rn.12)
Eintrag lesenBGH, Beschluss vom 18. Oktober 2011 – II ZR 37/10
Insolvenz einer Publikums-Kommanditgesellschaft mit mittelbar beteiligten Kapitalanlegern I Aufrechnung eines Treugebers gegenüber einem vom Treuhänder an den Insolvenzverwalter abgetretenen Freistellungsanspruch hinsichtlich der Rückzahlung ausgeschütteter Beträge I Wirksamkeit der Abtretung des Freistellungsanspruchs
1. Die Aufrechnung eines Treugebers (= mittelbaren Kommanditisten) gegenüber dem vom Treuhänder an den Insolvenzverwalter einer insolventen Publikums-Kommanditgesellschaft abgetretenen Freistellungsanspruch hinsichtlich der Rückzahlung ausgeschütteter Beträge mit etwaigen gegen den Treuhandkommanditisten bestehenden Schadensersatzansprüchen wegen Aufklärungspflichtverletzung im Zusammenhang mit dem Beitritt ist unzulässig (Festhaltung BGH, 22. März 2011, II ZR 271/08, ZIP 2011, 906).
2. Die Abtretung des Freistellungsanspruchs an den Insolvenzverwalter ist nicht gemäß § 399 Alt. 1 BGB ausgeschlossen. Zwar verändert der Freistellungsanspruch infolge der Abtretung seinen Inhalt, da er sich in einen Zahlungsanspruch umwandelt. Eine solche Veränderung des Leistungsinhalts hindert die Abtretung aber nicht, wenn der Freistellungsanspruch gerade an den Gläubiger der zu tilgenden Schuld abgetreten wird (Festhaltung BGH. 5. Mai 2010, III ZR 209/09, ZIP 2010, 1295).
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 11.Oktober 2011 – II ZR 248/09
Treuhandvermittelter Beitritt eines Kapitalanlegers zu einem geschlossenen Immobilienfonds I Persönliche Haftung für einen Liquidationsfehlbetrag
1. Der treuhänderisch beteiligte Kapitalanleger an einem in Liquidation befindlichen geschlossenen Immobilienfonds in der Rechtsform einer OHG haftet dieser auf Nachzahlung eines Liquidationsfehlbetrages. Die Annahme, der Kapitalanleger müsse im Innenverhältnis für einen Liquidationsfehlbetrag in Höhe seiner gesellschafterlichen Beteiligung nicht haften, ist unzutreffend, weil sie auf einer fehlerhaften Auslegung des Gesellschafts- und Treuhandvertrages beruht.
2. Es entspricht seit der Entscheidung des Senats vom 13. Mai 1953 (II ZR 157/52, BGHZ 10, 44) der ständigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (siehe nur BGH, 13. Juli 2006. III ZR 361/04, ZIP 2006, 1631 und BGH, 11. November 2008, XI ZR 468/07, BGHZ 178, 271), dass im Falle einer so genannten offenen oder qualifizierten Treuhand, gerade bei der treuhänderischen Zusammenfassung zahlreicher Geldgeber, die an der Gesellschaft Beteiligten ihr gesellschafterliches Innenverhältnis so gestalten können, als ob die Treugeber selbst Gesellschafter wären. Durch eine solche Regelung besteht für die Beteiligten die Möglichkeit, ihre Rechtsbeziehungen untereinander der wirklichen Sachlage anzupassen; in dieser Hinsicht, d.h. bezogen auf das Innenverhältnis, sind sie durch zwingendes Recht nicht eingeschränkt, da die Gestaltung ihrer internen Rechtsbeziehungen im allgemeinen einer freien vertraglichen Vereinbarung zugänglich ist. Ein solches Vertragsverhältnis mit den Gesellschaftern ist regelmäßig anzunehmen, wenn – wie bei Publikumsgesellschaften häufig – die mittelbare Beteiligung erst noch zu werbender Anleger und damit eine Verzahnung von Gesellschaft und Treuhand im Gesellschaftsvertrag von vornherein vorgesehen ist und im Hinblick darauf bestimmte Rechte und Pflichten der Anleger schon im Gesellschaftsvertrag geregelt sind. Eine solche Regelung ist rechtlich unbedenklich. Sollen im Einzelfall die Treugeber Rechte ausüben dürfen, die, wie z.B. das Stimmrecht, von der Mitgliedschaft des Treuhänders grundsätzlich nicht abgespalten werden können, ist das ausnahmsweise zulässig, weil dem alle Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag zugestimmt haben. Der Anleger muss die ihn betreffenden Regelungen des Gesellschaftsvertrages, auf den er bei seinem Beitritt Bezug nimmt, regelmäßig so verstehen, dass die Gesellschafter damit schlüssig den Treuhandgesellschafter, mit dem er unmittelbar abschließt, bevollmächtigt haben, ihn wie einen Gesellschafter in das Gesellschaftsverhältnis einzubeziehen, soweit seine Rechtsstellung im Gesellschaftsvertrag angesprochen ist.
3. Aufgrund der vertraglichen Bestimmungen, insbesondere der Verzahnung von Gesellschafts- und Treuhandvertrag, hat der Kapitalanleger im Innenverhältnis zur Gesellschaft die Stellung eines unmittelbaren Gesellschafters erlangt (Quasi-Gesellschafter) . Nach dem Inhalt des Gesellschaftsvertrages, den der Senat selbst auslegen kann und unter Berücksichtigung des Treuhandvertrages und der Beitrittserklärung des Kapitalanlegers handelt es sich bei dem Verhältnis zwischen der Gesellschaft einerseits und den Treugebern andererseits nicht um ein einfaches Treuhandverhältnis, sondern um eine von gesellschaftsrechtlichen Bindungen überlagerte Treuhandbeziehung.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 11. Oktober 2011 – II ZR 242/09
BGB § 735; HGB § 105 a) Ist – wie bei Publikumsgesellschaften häufig – die mittelbare Beteiligung erst noch zu werbender Anleger und damit eine Verzahnung von Gesellschaft und Treuhand im Gesellschaftsvertrag von vornherein vorgesehen […]
Eintrag lesenBGH, Urteil und Teil-Versäumnisurteil vom 19. Juli 2011 – II ZR 300/08
BGB § 705; HGB §§ 110, 128, 129, 130 a) Die Vereinbarung eines Treuhandverhältnisses, das darauf beschränkt ist, die gesellschaftsrechtlichen Rechte des „Treugebers“ gegenüber dem Grundbuchamt durch einen Treuhänder halten zu lassen, steht der Außenhaftung […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 11. Januar 2011 – II ZR 187/09
BGB §§ 705, 716; HGB § 161 Das Recht der Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen RechtsBitte wählen Sie ein Schlagwort:GesellschaftGesellschaft bürgerlichen Rechts, Auskunft über die Namen und Anschriften ihrer Mitgesellschafter zu verlangen, steht auch Anlegern zu, […]
Eintrag lesenLG Aachen, Urteil vom 11.06.2010 – 8 O 466/09
§ 242 BGB, § 666 BGB, § 675 BGB, § 716 Abs 1 BGB, § 713 BGB, § 28 Abs 2 Nr 2a BDSG, § 57 StBerG, § 105 HGB, § 161 Abs 2 HGB […]
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 12.02.2010 – 5 U 3140/09
BGB §§ 242, 666 1. Im Rahmen einer Publikumsgesellschaft ist das Recht, seine Vertragspartner zu kennen, derart selbstverständlich, dass es nicht wirksam ausgeschlossen werden kann; eine dem entgegenstehende Regelung im Gesellschaftsvertrag hält der bei Publikumsgesellschaften […]
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