GmbHG § 5 Der Senat hält daran fest, daß ein Verstoß gegen § 5 III S. 2 GmbHG bei der Einziehung von Gesellschaftsanteilen zur Nichtigkeit des Gesellschafterbeschlusses nach § 134 BGB führt. Insbesondere überzeugt das dagegen […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für ultima ratio
OLG Karlsruhe, Urteil vom 25.06.2008 – 7 U 133/07
§ 53 Abs 2 GmbHG, § 133 HGB Ein wichtiger Grund für die Abberufung eines Geschäftsführers ist jeder Umstand, der ein Verbleiben des Abzuberufenden in seiner Organstellung für die Gesellschaft unzumutbar macht. Dabei sind die […]
Eintrag lesenOLG Rostock, Urteil vom 19.12.2007 – 6 U 103/06
HGB §§ 133, 140; ZPO § 3 1. Der Ausschluss eines Kommanditisten unterliegt von vornherein strengeren Anforderungen, weil dessen Verhältnis zu den übrigen Gesellschaftern loser ist als das der persönlich haftenden Gesellschafter untereinander und er […]
Eintrag lesenThüringer OLG, Urteil vom 05.10.2005 – 6 U 162/05
GmbHG § 34, AktG § 241 1. Der Grundsatz, dass als Sachurteilsvoraussetzung für die Erhebung einer Ausschlussklage ein wirksamer Beschluss der GmbH-Gesellschafterversammlung erforderlich ist (grundlegend BGHZ 9, 157 [166] = NJW 1953, 780; bestätigt durch BGHZ 16, […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 31. März 2003 – II ZR 8/01
BGB § 737Bitte wählen Sie ein Schlagwort:BGBBGB § 737 a) Ist das Verhalten der den Ausschluss eines Mitgesellschafters betreibenden Gesellschafter neben dem Verhalten des Auszuschließenden für die Zerstörung des gesellschaftsinternen Vertrauensverhältnisses ursächlich, kommt eine Ausschließung […]
Eintrag lesenOLG Celle, Urteil vom 06.08.1997 – 9 U 224/96
§ 30 Abs 1 GmbHG, § 31 Abs 1 GmbHG, § 34 GmbHG 1. Steht bereits bei der Beschlußfassung über die Einziehung eines Geschäftsanteils fest, daß die Abfindung nur aus dem gebundenen Stammkapital gezahlt werden […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 2. Juni 1997 – II ZR 101/96
1. Die Zwei-Wochen-Frist des BGB § 626 Abs 2 beginnt ab Kenntnis zu laufen. Dies bedeutet, daß der Kündigungsberechtigte zu Beginn der Frist eine sichere und umfassende Kenntnis von den für die Kündigung maßgebenden Tatsachen haben muß. Dies ist der Fall, wenn alles in Erfahrung gebracht ist, was als notwendige Grundlage für die Entscheidung über den Fortbestand oder die Auflösung des Anstellungsverhältnisses anzusehen ist (Festhaltung BGH, 1996-02-26, II ZR 114/95, NJW 1996, 1403).
2. Von daher reicht es nicht aus, daß das erkennende Gericht zu dem Schluß kommt, der Kündigungsberechtigte habe zwar Kenntnis gehabt, er sei aber „jedenfalls nicht über Leistungen in solchem Umfang informiert gewesen wie sie aufgrund der Beweisaufnahme feststehen“ (Festhaltung BGH, 1975-11-24, II ZR 104/73, NJW 1976, 797).
3. Daraus läßt sich die Schwere der Verfehlung nicht mit der erforderlichen Genauigkeit ableiten. Entscheidend ist, wann dem Kündigungsberechtigten das volle Ausmaß der gesellschaftswidrigen Tätigkeit bekannt geworden ist.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 17. September 1964 – II ZR 136/62
§ 47 GmbHG a) Ein Gesellschafter, der nur einen Geschäftsanteil besitzt, kann nur einheitlich abstimmen. Der Ausschluß eines Gesellschafters ist nur das äußerste Mittel sein darf und nicht in Betracht kommt, wenn den anderen Gesellschaftern […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 17. Februar 1955 – II ZR 316/53
Anschließungsklage bei Zweimann-GmbH
1. Wird bei einer Zweimann-GmbH die Ausschließungsklage von einem der Gesellschafter erhoben und tritt die Gesellschaft an Stelle dieses Gesellschafters in den Rechtsstreit ein, so liegt in dieser Parteiauswechslung eine Klageänderung, die als sachdienlich zugelassen werden kann.
2. Die Auflösung der GmbH kann auch aus einem in der Person eines Mitgesellschafters liegenden Grunde verlangt werden.
3a. Die Ausschließung darf nur das äußerste und letzte Mittel sein und kommt dann nicht in Frage, wenn andere gangbare Wege zur Beseitigung des Mißstandes vorhanden sind.
3b. Die Ausschließung ist zu versagen, wenn das Verhalten der anderen Gesellschafter die begehrte Maßnahme nicht rechtfertigt.
3c. Der Zeitpunkt der Klageerhebung ist der Bemessung des Werts des abzugebenden Geschäftsanteils auch dann zugrundezulegen, wenn die Ausschließungsklage bei einer Zweimann-GmbH von dem die Ausschließung des andern begehrenden Gesellschafter erhoben wird, die GmbH an Stelle dieses Gesellschafters in den Rechtsstreit als Klägerin eintritt, diese Parteiauswechslung als sachdienliche Klageänderung zugelassen wird und der Ausschließungsgrund vom Zeitpunkt der Klageerhebung ab gegeben ist.
3d. Tut der beklagte Gesellschafter nicht alles in seinen Kräften Stehende, um die Ermittlung des Werts des abzugebenden Geschäftsanteils ohne nennenswerte Verzögerung der Ausschließung zu ermöglichen, so braucht der Wert dieses Geschäftsanteils nicht im Urteil festgestellt und die Ausschließung nicht von der Zahlung dieses Betrages abhängig gemacht zu werden.
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