BGB §§ 138, 139 1. Es bestehen Zweifel, ob eine salvatorische Klausel generell geeignet ist, bei Unwirksamkeit/Nichtigkeit einer Vertragsklausel eine Unwirksamkeit/Sittenwidrigkeit des Gesamtvertrages abzuwenden. 2. Wenn die von den Parteien vereinbarte salvatorische Klausel keine automatische Ersetzung […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Unternehmensvertrag
OLG Hamburg, Urteil vom 07.01.2005 – 11 U 173/04
AktG § 305Bitte wählen Sie ein Schlagwort:AktGAktG § 305 1. Nach § 305 Abs. 4 AktG kann die Verpflichtung des Mehrheitsaktionärs, die Aktien außenstehender Aktionäre gegen Abfindung zu erwerben, befristet werden. § 305 Abs. 4 […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 21. Juli 2003 – II ZR 109/02
AktG §§ 133, 221, 292; HGB §§ 230 ff. a) Gegen eine sog. „Blockabstimmung“ der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft über mehrere zusammenhängende Sachfragen (hier: Zustimmung zu mehreren Unternehmensverträgen) bestehen jedenfalls dann keine Bedenken, wenn der Versammlungsleiter […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 2. Juni 2003 – II ZR 85/02
AktG § 304Bitte wählen Sie ein Schlagwort:AktGAktG § 304; KStG a) Die im Senatsurteil vom 16. September 2002 (II ZR 284/01, BGHZ 152, 29) bestimmte Anrechnung der vom Aktionär auf der Grundlage des Gewinnabführungsvertrages empfangenen Ausgleichsleistungen […]
Eintrag lesenBayObLG, Beschluss vom 18.02.2003 – 3Z BR 233/02
AktG § 292; GmbHG § 54 1. In das Handelsregister eintragbar sind Tatsachen, deren Eintragung gesetzlich angeordnet oder zugelassen ist. Andere Tatsachen können nur eingetragen werden, wenn Sinn und Zweck des Handelsregisters dies erfordern und […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 11. Oktober 1999 – II ZR 120/98
AktG § 302Bitte wählen Sie ein Schlagwort:AktGAktG § 302 a) Der sich aus einem Unternehmensvertrag ergebende Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages entsteht am Stichtag der Jahresbilanz der beherrschten Gesellschaft. Er wird mit seiner Entstehung fällig. […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 20. Mai 1997 – II ZB 9/96
AktG §§ 305, 306 Der Abfindungsanspruch der außenstehenden Aktionäre (§ 305 Abs. 1 AktG) besteht auch dann fort, wenn der Unternehmensvertrag während des Spruchstellenverfahrens beendet wird.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 5. April 1993 – II ZR 238/91
AktG §§ 83, 248, 293, 294, 295, 296, 297, 304; BGB § 163; ZPO § 62 a) Unternehmensverträge gehören zu den unter § 83 AktG fallenden Grundlagenverträgen, über deren Wirksamwerden die Hauptversammlung verbindlich entscheidet. Ihren […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 24. Oktober 1988 – II ZB 7/88
Beschwerdeberechtigung in der eine GmbH betreffenden Handelsregistersache I GmbH-Konzern – Wirksamkeitsvoraussetzungen des Unternehmensvertrags I Zustimmungs- und Eintragungs-, Mehrheits- und Formerfordernisse I Umfang der Eintragung und Beifügung
1. Die eine GmbH betreffende, auf die Herbeiführung einer konstitutiven Eintragung gerichtete Anmeldung zum Handelsregister ist durch die Geschäftsführer im Namen der Gesellschaft vorzunehmen. Die Gesellschaft ist daher auch beschwerdeberechtigt iS des FGG § 20 Abs 2.
2. Ein zwischen zwei Gesellschaften mit beschränkter Haftung abgeschlossener Unternehmensvertrag, in dem sowohl eine Beherrschungsvereinbarung als auch eine Gewinnabführungsverpflichtung enthalten ist, wird nur wirksam, wenn die Gesellschafterversammlungen der beherrschten und der herrschenden Gesellschaft dem Vertrag zustimmen und seine Eintragung in das Handelsregister der beherrschten Gesellschaft erfolgt. Der Zustimmungsbeschluß der herrschenden Gesellschaft bedarf mindestens 3/4 der bei der Beschlußfassung abgegebenen Stimmen. Es bleibt offen, welche qualifizierte Mehrheit bei der beherrschten Gesellschaft erforderlich ist.
Der Zustimmungsbeschluß der Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung, nicht hingegen der Unternehmensvertrag und der Zustimmungsbeschluß der Gesellschafterversammlung der herrschenden Gesellschaft.
Aus der Eintragung sollen sich Abschluß, Abschlußdatum und Art des Unternehmensvertrages sowie die Tatsache der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft und das Datum dieses Zustimmungsbeschlusses ergeben. Wegen des weitergehenden Inhalts kann auf den Unternehmensvertrag sowie die zustimmenden Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen der beherrschten und der herrschenden Gesellschaft Bezug genommen werden, die sämtlich in Abschrift der Anmeldung zum Handelsregister beizufügen sind.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 14. Dezember 1987 – II ZR 170/87
Verlustausgleichspflicht des herrschenden Unternehmens I Anwendbarkeit der Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft auf den durchgeführten nichtigen Unternehmensvertrag mit einer GmbH I Vertragsbeendigung mit Konkurseröffnung eines der beteiligten Unternehmen I Ausgleich nach Bilanz am Beendigungsstichtag
1. Wird ein Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag mit einer GmbH, obwohl nichtig, gleichwohl durchgeführt, so ist er nach den Grundsätzen der fehlerhaften Gesellschaft solange als wirksam zu behandeln und das herrschende Unternehmen zum Ausgleich der Verluste verpflichtet, bis sich einer der Vertragspartner auf die Nichtigkeit beruft und die Beherrschung ein Ende findet.
2. Ein Unternehmensvertrag endet regelmäßig, wenn ein Konkursverfahren über das Vermögen der beherrschten oder herrschenden Gesellschaft eröffnet wird.
3. Endet der Unternehmensvertrag vor Ablauf eines Geschäftsjahres, so ist das herrschende Unternehmen auch zum Ausgleich der Verluste verpflichtet, die bis zu diesem Stichtag während des Rumpfgeschäftsjahres entstanden sind.
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