Klagen im Zusammenhang mit der Abberufung von Geschäftsführern und der Beendigung des Anstellungsvertrages … Verhältnis von Organstellung und AnstellungsvertragBitte wählen Sie ein Schlagwort:AnstellungsvertragVerhältnis von Organstellung und Anstellungsvertrag … Trennungstheorie … Trennungsgrundsatz … 1. Möglichkeiten der […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Untersuchungshaft
OLG Brandenburg, Urteil vom 24.03.1999 – 7 U 249/98
GmbH-Recht I Abtretung von Geschäftsanteilen bei bestehenden Vorkaufsrechten der Mitgesellschafter I Einziehung eines Geschäftsanteils I Zulässigkeit einer Feststellungswiderklage
1. Wird eine Abtretungsbeschränkung iSv GmbHG § 15 erst nach Abgabe eines unwiderruflichen Angebots auf Abschluß eines dinglichen Abtretungsvertrages über die Übertragung eines Gesellschaftsanteils eingeführt, so hat dies keinen Einfluß auf die Wirksamkeit des durch Annahme des Abtretungsangebots zustande gekommenen Abtretungsvertrages.
2. Haben alle Gründungsgesellschafter einer GmbH ein Angebot auf Abschluß eines Kaufvertrages über einen Teil ihrer Geschäftsanteile abgegeben, so stehen die in der Satzung vorgesehenen Vorkaufsrechte der Mitgesellschafter der Wirksamkeit des Verkaufsangebots des jeweils erklärenden Gesellschafters nicht entgegen, wenn die Angebote aller Gesellschafter dahingehend auszulegen sind, daß sie gleichzeitig wechselseitige Erlaßverträge hinsichtlich der Vorkaufsrechte der jeweiligen Mitgesellschafter im Verhältnis zum Anbietenden zum Inhalt haben.
3. Ist die gesetzlich vorgesehene Mindestfrist für die Ladung zur Gesellschafterversammlung nach GmbHG § 51 in der Satzung bereits verlängert worden, dann bedarf es nicht eines zusätzlichen Aufschlags um die Zustellungsdauer.
4. Der Umstand, daß sich der Geschäftsführer einer Gesellschafterin der GmbH zum Zeitpunkt der Zustellung der Ladung in Untersuchungshaft befindet, begründet keine Verlängerung der Zustellungsfrist.
5. Ist nach der Satzung der GmbH Gesellschaftszweck die Stellung unternehmerischen „know hows“ durch Managementleistungen, so liegt ein „gröblichster Verstoß gegen bestehende Interessen der Gesellschaft“ vor, wenn der Geschäftsführer einer Gesellschafterin wegen Anlagebetruges in Untersuchungshaft genommen wurde, und die Gesellschafterin es versäumt hat, die Gesellschaft darüber zu informieren und/oder sich entweder gegenüber dieser oder öffentlich von den gegenüber ihrem Geschäftsführer erhobenen Vorwürfen zu distanzieren. In diesem Falle ist die Einziehung des Geschäftsanteils ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters wegen „schädlichen Verhaltens, das die Gesellschaft in ihrer Kreditfähigkeit betreffen könnte“, zulässig.
6. Die Beendigung der Gesellschafterstellung durch Einziehung des Gesellschaftsanteils des Betroffenen tritt jedenfalls dann nicht bereits mit dem Zugang der Mitteilung von dem Einziehungsbeschluß ein, wenn die Einziehung nach einer entsprechenden Satzungsregelung dergestalt vollzogen werden soll, daß der betreffende Geschäftsanteil nicht vernichtet wird, sondern im Wege der Verpflichtung des betroffenen Gesellschafters zur Abtretung fortbestehen soll.
7. Ist gegen den Einziehungsbeschluß Anfechtungs- bzw Nichtigkeitsklage erhoben worden, so ist eine Widerklage auf Feststellung, daß der von der Einziehung betroffene Kläger nicht mehr Gesellschafter der GmbH ist, zulässig.
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