InsO § 39 Es steht der Anwendbarkeit von § 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO nicht entgegen, dass es sich bei den Darlehensgebern nicht um Gesellschafter handelt. Auch wenn Rechtshandlungen Dritter in der Vorschrift nicht ausdrücklich […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Verbundene Unternehmen
BGH, Urteil vom 20. September 2010 – II ZR 296/08
STAR 21 GG Art. 103; GmbHG §§ 19, 30, 31, 32a, 32b a. F.; BGB § 280; InsO § 135 a. F. a) Verspricht eine Muttergesellschaft in einer (Patronats-)Erklärung gegenüber ihrer bereits in der Krise befindlichen Tochtergesellschaft, […]
Eintrag lesenBGH, Beschluss vom 31. Juli 2009 – 2 StR 95/09
GmbHG § 64; StGB § 266 a) Mit Zustimmung ihrer Gesellschafter können der GmbH grundsätzlich Vermögenswerte entzogen werden, weil sie gegenüber ihren Gesellschaftern keinen Anspruch auf ihren ungeschmälerten Bestand hat. Solche Verfügungen, die in Übereinstimmung […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 1. Dezember 2008 – II ZR 102/07
MPS (Mühl Produkt & Service)
Haftung von Aufsichtsratsmitgliedern im faktischen Konzern I Gewährung eines unbesicherten, kurzfristig rückforderbaren „upstream-Darlehens“ durch eine abhängige Aktiengesellschaft an ihre Mehrheitsaktionärin
1. Die Gewährung eines unbesicherten, kurzfristig rückforderbaren „upstream-Darlehens“ durch eine abhängige Aktiengesellschaft an ihre Mehrheitsaktionärin ist kein per se nachteiliges Rechtsgeschäft i.S. von § 311 AktG, wenn die Rückzahlungsforderung im Zeitpunkt der Darlehensausreichung vollwertig ist. Unter dieser Voraussetzung liegt auch kein Verstoß gegen § 57 AktG vor, wie dessen Abs. 1 Satz 3 in der Fassung vom 23. Oktober 2008 klarstellt. An der gegenteiligen Auffassung im Senatsurteil vom 24. November 2003 (BGH, 24. November 2003, II ZR 171/01, BGHZ 157, 72 zu § 30 GmbHG) wird auch für Altfälle nicht festgehalten (Rn.10)(Rn.11)(Rn.12).
2. Unberührt bleibt die aus § 93 Abs. 1 Satz 1 AktG folgende und nicht durch §§ 311, 318 AktG verdrängte Verpflichtung der Verwaltungsorgane der abhängigen Gesellschaft, laufend etwaige Änderungen des Kreditrisikos zu prüfen und auf eine sich nach der Darlehensausreichung andeutende Bonitätsverschlechterung mit einer Kreditkündigung oder der Anforderung von Sicherheiten zu reagieren. Die Unterlassung solcher Maßnahmen kann ihrerseits unter § 311 AktG fallen und Schadensersatzansprüche aus §§ 317, 318 AktG (neben solchen aus §§ 93 Abs. 2, 116 AktG) auslösen (Rn.14).
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 25. Juni 2008 – II ZR 133/07
AktG §§ 17, 311 Der herrschende Aktionär unterliegt gegenüber der abhängigen Gesellschaft jedenfalls dann keinem – von Minderheitsaktionären verfolgbaren – (ungeschriebenen) aktienrechtlichen Wettbewerbsverbot, wenn die Wettbewerbssituation bereits vor Erwerb der Mehrheitsbeteiligung bestanden hat. Ein aktienrechtliches Wettbewerbsverbot […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 5. Mai 2008 – II ZR 38/07
GmbHG § 64 Der Geschäftsführer einer GmbH verletzt seine Massesicherungspflicht aus § 64 Abs. 2 Satz 1 GmbHG auch dann, wenn er mit Geldern, die von anderen Konzerngesellschaften auf das Geschäftskonto der GmbH gezahlt worden […]
Eintrag lesenBGH, Beschluss vom 24. April 2006 – II ZB 16/05
AktG §§ 309, 317; ZPO § 66 a) In dem von einem Aktionär der abhängigen Gesellschaft gegen das herrschende Unternehmen und dessen Geschäftsleitung geführten Rechtsstreit auf Ersatz des – über den Reflexschaden hinausgehenden – unmittelbaren […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 22. März 2004 – II ZR 50/02
GmbHG §§ 6, 35, 47 a) Sind die Gründungsgesellschafter einer GmbH kraft Sonderrechts Geschäftsführer, sollen sie auch bei gleichzeitiger Tätigkeit als Geschäftsführer einer Tochtergesellschaft nur eine einheitliche Vergütung erhalten und soll eine Änderung ihrer Geschäftsführer-Anstellungsverträge […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 21. Juni 1999 – II ZR 70/98
GmbHG §§ 30, 31; InsO a) Ein anhängiger Rechtsstreit wird durch die Bestellung eines vorläufigen Insolvenzverwalters für das Vermögen einer Partei dann nicht gemäß § 240 S. 2 ZPO unterbrochen, wenn dem Schuldner kein allgemeines […]
Eintrag lesenBGH, Beschluss vom 6. Oktober 1992 – KVR 24/91
Pinneberger Tageblatt HGB §§ 119, 161; GmbHG § 18; BGB §§ 745, 2038 a) Hält eine abhängige GmbH Anteile der sie beherrschenden Kommanditgesellschaft, so ist sie – anders als wenn sie Anteile einer sie beherrschenden Kapitalgesellschaft hielte – […]
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