Für den Abschluss der vom Kläger behaupteten Vergütungsvereinbarung wäre auf Seiten der Beklagten gemäß § 112 AktG der Aufsichtsrat der Beklagten zuständig, der gemäß § 108 Abs. 1 AktG durch Beschluss entscheidet. Nach der ständigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs und auch nach der allgemeinen Meinung in der Literatur können Beschlüsse des Aufsichtsrats nur ausdrücklich, nicht jedoch stillschweigend oder konkludent gefasst werden. Denn es muss aus Gründen der Rechtssicherheit gewährleistet sein, dass das Zustandekommen eines Beschlusses festgestellt werden kann. Dies ist bei stillschweigend oder konkludent gefassten Beschlüssen nicht möglich, weil bei diesen nicht die für eine Abstimmung unerlässlichen Feststellungen darüber getroffen werden können, inwieweit Beschlussfähigkeit, Zustimmung, Ablehnung und Stimmenthaltungen gegeben sind (vgl. BGH, Urteil vom 21.06.2010 – II ZR 24/09, Rdnr. 14 mit weiteren Nachweisen aus der Rechtsprechung und Literatur).
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Vergütung
BGH, Beschluss vom 22. November 2018 – IX ZB 14/18
InsO § 63; BGB § 654 a) Ein Insolvenzverwalter, der zum Nachteil der Masse eine strafbare Untreue begeht, um sich oder einen nahen Angehörigen zu bereichern, handelt regelmäßig in besonders schwerem Maß verwerflich und verwirkt […]
Eintrag lesenOLG Stuttgart, Urteil vom 01.10.2014 – 20 U 3/13
AktG § 87; BGB § 315 1. Es kann offen bleiben, ob für Entscheidungen nach § 87 Abs. 2 AktG (und für deren Aufhebung als actus contrarius) nach Insolvenzeröffnung weiterhin formal der Aufsichtsrat der Gesellschaft […]
Eintrag lesenOLG München, Beschluss vom 11.07.2013 – 7 U 908/13
Zulässigkeit der Berufung I Wert des Klageantrags auf Nichtigerklärung des Beschlusses über den Ausschluss der Komplementärin aus einer GmbH & Co KG I Berücksichtigung von Vergütungen für die Geschäftsführertätigkeit der Komplementärin und gewährter Haftungsentschädigung
1. Der Wert des Klageantrags, den Beschluss über den Ausschluss der Komplementärin aus einer GmbH & Co. KG für nichtig zu erklären, richtet sich nach dem Wert des Geschäftsanteils (BGH Beschluss vom 8. Dezember 2008, II ZR 39/08). Dieser übersteigt 600,00 Euro nicht, wenn die Komplementärin keine Einlage zu erbringen hat und keine weiteren Umstände hinzutreten, aufgrund derer der Beteiligung ein höherer Wert zukommt.
2. Vergütungen, die die Komplementärin für ihre Geschäftsführertätigkeit erhält, wirken sich nicht streitwerterhöhend aus (vgl. BGH a.a.O.), gleiches gilt für die gewährte „Haftungsentschädigung“; dieser kommt ein mit der Gesellschafterstellung korrelierender Anteilswert an der Gesellschaft nicht zu und stellt keinen Ertrag aus der Gesellschafterstellung dar, wenn nicht erkennbar ist, dass das Risiko einer Inanspruchnahme gleich Null ist.
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 21.03.2013 – 23 U 3344/12
GmbHG §§ 42, 46; InsO §§ 15a, 17, 18; BGB §§ 249 ff.; HGB §§ 131, 145 ff., 161 ff. 1. Lediglich anfechtbare Beschlüsse gibt es bei Gesellschafterversammlungen von Personenhandelsgesellschaften grundsätzlich nicht, auch ist die […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 10. Juli 2012 – II ZR 48/11
AktG §§ 113, 114, 120, 131, 161, 243; SE-VO, SEAG a) Die Anfechtbarkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung einer mit Sitz in Deutschland gegründeten Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) richtet sich nach den Regeln des deutschen Aktiengesetzes. […]
Eintrag lesenOLG Braunschweig, Beschluss vom 14.06.2012 – Ws 44/12 und Ws 45/12
AktG §§ 108, 110, 113; StGB § 13, 266 1. Dem Aufsichtsrat obliegt gemäß § 111 Abs. 1 AktG die Aufgabe, den Vorstand bei dessen Geschäftsleitungsmaßnahmen (§ 76 Abs. 1 AktG) zu überwachen. Damit ist […]
Eintrag lesenOLG Frankfurt a. M., Beschluss vom 31.05.2012 – WpÜG 2/12, WpÜG 3/12
HGB §§ 285, 286, 314, 315a; WpHG 1. Die vollständig unterbliebene Angabe der Gesamtbezüge des Vorstandes einer börsennotierten Aktiengesellschaft nach § 285 Nr. 9 Buchst. a Satz 1 bis 4 HGB stellt auch dann einen […]
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 18.04.2012 – 7 U 3882/11
GmbHG § 38; BGB §§ 615; 626 1. Nach § 38 Abs. 1 GmbHG kann die Bestellung zum GeschäftsführerBitte wählen Sie ein Schlagwort:Bestellung zum GeschäftsführerGeschäftsführer jederzeit auch ohne Grund widerrufen werden, allerdings „unbeschadet der Ansprüche […]
Eintrag lesenOLG München, Schlussurteil vom 29.03.2012 – 23 U 3953/09
GmbHG § 47; ZPO § 256 1. Die einem Gesellschafter-Geschäftsführer gezahlte Vergütung ist nach ständiger höchstrichterlicher Rechtsprechung unter den Gesichtspunkten des Gleichbehandlungsgrundsatzes und der unter den Gesellschaftern bestehenden Treuepflicht überprüfbar. Hiernach ist es unzulässig, einem Gesellschafter einen […]
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