Die Aussetzung eines Anmeldeverfahrens wegen eines Geschäftsführerwechsels ist nicht allein deshalb gerechtfertigt, weil ein Rechtsstreit wegen des der Anmeldung zugrunde liegenden Rechtsverhältnis anhängig ist. An dem notwendigen wichtigen Grund zur Aussetzung fehlt es insbesondere dann, wenn das Klageverfahren keine ernsthaften Erfolgsaussichten hat.

GmbH I Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen über die Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers I Vorliegen eines wichtigen Grundes

Bei der gerichtlichen Überprüfung der Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen, die die Abberufung oder die Kündigung des Anstellungsvertrags eines Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH aus wichtigem Grund betreffen, ist darauf abzustellen, ob tatsächlich ein wichtiger Grund im Zeitpunkt der Beschlussfassung vorlag oder nicht. Das Vorliegen des wichtigen Grunds hat im Rechtsstreit derjenige darzulegen und zu beweisen, der sich darauf beruft.

„Hochziehen“ des erstinstanzlich verbliebenen Teils eines Rechtsstreits durch das mit einem Teilurteil befasste Berufungsgericht I Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers

1. Ist ein für den Kläger günstiges Teilurteil noch in der Berufungsinstanz anhängig, während die erste Instanz nach Rücknahme der Klage im Übrigen bereits im Wege eines Schlussurteils über die Kosten entscheidet, hebt das Berufungsgericht dieses Schlussurteil auch ohne gesonderten Antrag auf und entscheidet seinerseits abschließend auch über die Kosten des Rechtsstreits, wenn es der Berufung des Beklagten stattgibt und die Klage abweist.

2. Die Wirksamkeit einer aus wichtigem Grund ausgesprochenen Abberufung vom Amt des GmbH-Geschäftsführers hängt allein von der materiellen Rechtslage nach § 38 Abs. 2 GmbHG ab. Ist die Abberufung durch die Gesellschafterversammlung materiell rechtmäßig, greift sie sofort mit Bekanntgabe des Beschlusses (Anschluss an BGH, Urteil vom 20. Dezember 1982, II ZR 110/82, BGHZ 86, 177ff.)

GmbH I Kündigung des Anstellungsverhältnisses eines Geschäftsführers durch den anderen Geschäftsführer nach Abberufung durch Beschluss der Gesellschafterversammlung

Beschließt die Gesellschafterversammlung einer GmbH nach Abberufung eines von zwei Geschäftsführern die ordentliche Kündigung seines Anstellungsverhältnisses, so kann nicht ohne weiteres von der schlüssigen Erteilung einer Vollmacht zur Abgabe der Kündigungserklärung an den verbleibenden Geschäftsführer ausgegangen werden.

AG-Vorstandsmitglied I Unwirksamkeit fristloser Abberufungs- und Kündigungserklärung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden ohne Vollmachtsnachweis

1. Eine gegenüber einem Vorstandsmitglied mit Schreiben des Aufsichtsratsvorsitzenden ausgesprochene fristlose Kündigung des Dienstvertrages ist unwirksam, wenn dem Kündigungsschreiben weder ein entsprechender Aufsichtsratsbeschluss noch eine Kündigungsvollmacht des Aufsichtsrats im Original beiliegt. Die Abberufungs- und Kündigungserklärung kann dann in entsprechender Anwendung von § 174 S. 1 BGB zurückgewiesen werden.

2. Der Aufsichtsratsvorsitzende, der lediglich den erklärten Willen des Aufsichtsrates übermittelt, ist zwar kein Stellvertreter i.S.d. §§ 164 ff. BGB, da es an seiner eigenen Willensbildung fehlt, jedoch handelt er auf Grundlage einer Ermächtigung durch Aufsichtsratsbeschluss in Ausübung der vom Aufsichtsratsplenum abgeleiteten Vertretungsmacht. Dies rechtfertigt die entsprechende Anwendung des § 174 S. 1 BGB.

GmbH I Voraussetzungen unmittelbarer Außenwirkung eines die Grundlage eines Rechtsgeschäfts bildenden Gesellschafterbeschlusses; Auslegung einer teilweisen Forderungsbestätigung als deklaratorisches Schuldanerkenntnis oder faktische Bestätigung zur Beweiserleichterung

1. Ein Gesellschafterbeschluß, der die Grundlage für ein Rechtsgeschäft oder eine rechtsgeschäftsähnliche Handlung des Vertretungsorgans der GmbH bildet, wird mit seinem Zustandekommen regelmäßig zugleich mit Außenwirkung umgesetzt, sofern sowohl der Geschäftsführer der GmbH als auch der außenstehende Dritte als potentieller Empfänger der Erklärung oder Handlung bei der Beschlußfassung zugegen sind.

2. Zur Auslegung einer (teilweisen) Forderungsbestätigung als deklaratorisches Schuldanerkenntnis oder faktische Bestätigung zur Beweiserleichterung.

GmbH-Gesellschafterbeschluß über die Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers als Geschäftsführer während dessen urlaubsbedingter Abwesenheit

1. Wenn ein GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer bei der Beschlußfassung über seine Abberufung als Geschäftsführer nicht anwesend war, muß ihm der Abberufungsbeschluß ordnungsgemäß bekanntgegeben werden. Die Mitteilung des Beschlußergebnisses obliegt grundsätzlich der Gesellschafterversammlung kann auch Dritte wie zB den Anwalt der Gesellschaft mit der Beschlußbekanntgabe beauftragen; hierzu bedarf es aber eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung. Fehlt es an der ordnungsgemäßen Bekanntgabe des Beschlußergebnisses gegenüber dem betroffenen Gesellschafter-Geschäftsführer ist der Beschluß unwirksam.

2. Wenn der urlaubsabwesende Gesellschafter-Geschäftsführer die Ladung zu der Gesellschafterversammlung, auf der seine Abberufung beschlossen wurde, nicht erhalten hat, liegt kein Ladungsmangel vor, der die Nichtigkeit des Beschlusses zur Folge hätte. Dennoch kann sein Teilnahmerecht beeinträchtigt und der Beschluß der Gesellschafterversammlung deshalb gesetzeswidrig sein, sofern der Gesellschafter seine Unerreichbarkeit nicht selbst zu vertreten hat.