§ 89 AktG, § 241 Nr 3 AktG, § 283 Nr 5 AktG 1. Gewährt eine KGaA dem persönlich haftenden Gesellschafter auf die in der Satzung geregelte Tätigkeitsvergütung, welche der Höhe nach vom geschäftlichen Erfolg […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Verletzung von Bestimmungen über den Schutz öffentlicher Interessen nach § 241 Nr. 3 Alt. 3 AktG analog
OLG Naumburg, Beschluss vom 10.11.1999 – 7 Wx 7/99, 7 Wx 07/99
Nichtigkeit eines GmbH-Gesellschafterbeschlusses I Bestellung eines im Ausland wegen einer Insolvenzstraftat verurteilten Geschäftsführers
Eintrag lesenOLG Frankfurt, Beschluss vom 04.03.1994 – 20 W 49/94
Amtsunfähigkeit eines Geschäftsführers einer GmbH nach bestandskräftig erteiltem Gewerbeverbot
1. Wem durch vollziehbare Entscheidung einer Verwaltungsbehörde die Ausübung eines Berufs, Gewerbes oder Gewerbezweiges oder Berufszweiges untersagt worden ist, kann für die Zeit, für welche das Verbot wirksam ist, bei einer Gesellschaft, deren Unternehmensgegenstand ganz oder teilweise mit dem Gegenstand des Verbots übereinstimmt, nicht Geschäftsführer sein.
2. Ein gegen einen selbständig Gewerbebetreibenden verhängtes bestandskräftiges oder sofort vollziehbares Gewerbeverbot nach GewO § 35 Abs 1 führt kraft Gesetzes auch dann die Amtsunfähigkeit nach GmbHG § 6 Abs 2 S 4 herbei, wenn sich das Verbot nicht ausdrücklich auf die Tätigkeit als Vertretungsberechtigter eines Gewerbetreibenden erstreckt.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 25. Januar 1988 – II ZR 148/87
§ 250 AktG, § 241 Nr 3 AktG, § 139 BGB Wird bei der Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds unter Verstoß gegen Vorschriften, die im öffentlichen Interesse gegeben sind, zugleich beschlossen, unter welchen Voraussetzungen es sein Amt […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 29. Juni 1987 – II ZR 242/86
Aktiengesellschaft I Nachfolge des Ersatzmitglieds in den Aufsichtsrat I Abbedingung gesetzlicher Mehrheitserfordernisse I zur Frage der Nichtigkeit gegen zwingendes gesetzliches Recht verstoßender satzungsändernder Beschlüsse
1. Falls die Satzung keine abweichende Regelung enthält, ist ein Ersatzmitglied regelmäßig nur für den Fall bestellt, daß das ordentliche Mitglied des Aufsichtsrats ausscheidet und die zeitlich vorausgehende Wahl eines Nachfolgers unterbleibt.
2. Soll das gesetzliche Erfordernis qualifizierter Mehrheiten für Beschlüsse der Hauptversammlung gemildert und durch die einfache Mehrheit ersetzt werden, so muß dieser Wille in der Satzung eindeutig zum Ausdruck kommen.
3. Zur Frage der Nichtigkeit satzungsändernder Beschlüsse, die gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstoßen.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 14. November 1983 – II ZR 33/83
Geschäftsführungsbefubnisse I Organanstellung durch Aufsichtsrat in mitbestimmter GmbH I Rechtsstellung des Arbeitsdirektors in mitbestimmter GmbH I Kompetenzüberschreitung
1. In der mitbestimmten GmbH ist der Aufsichtsrat auch für Abschluß, Änderung und Aufhebung der Anstellungsverträge mit Geschäftsführern und die dazu notwendigen Entscheidungen zuständig.
2. In einem der Mitbestimmung unterliegenden Unternehmen ist es mit Rücksicht auf die Rechtsstellung des Arbeitsdirektors unzulässig, dem Vorsitzenden der Geschäftsführung ein allgemeines Vetorecht einzuräumen.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 25. Februar 1982 – II ZR 123/81
Aktiengesellschaft – Anfechtungsklagen und Nichtigkeitsklagen – Revisionszulassung – vermögensrechtlicher Anspruch – Mitbestimmung – Wahl eines Stellvertreters für den Aufsichtsratsvorsitzenden – Bildung von Ausschüssen – Zweitstimmrecht des Aufsichtsratsvorsitzenden
1. Rechtsstreitigkeiten über die Gültigkeit von Satzungsbestimmungen oder Geschäftsordnungsbestimmungen einer Aktiengesellschaft, deren Unternehmensgegenstand geschäftlicher Art ist, betreffen stets vermögensrechtliche Ansprüche.
2. Die Vorschriften der MitbestG §§ 25ff über die innere Ordnung und die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats sind solche, die im öffentlichen Interesse gegeben sind und deren Verletzung daher ohne Rücksicht darauf, ob hierdurch die Anteilseigner oder die Arbeitnehmer benachteiligt werden, nach AktG § 241 Nr 3 ein Nichtigkeitsgrund ist.
3. MitbestG § 27 steht der Wirksamkeit einer Satzungsbestimmung, die vorschreibt, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mehr als einen Stellvertreter zu wählen, nicht grundsätzlich entgegen.
4. Eine Satzungsvorschrift, wonach ein solcher weiterer Stellvertreter dem Kreis der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre angehören soll, ist wegen Verstoßes gegen die Wahlfreiheit des Aufsichtsrats und gegen den Grundsatz der Gleichbehandlung seiner Mitglieder nichtig.
5. Die Satzung darf in die Organisationsfreiheit des Aufsichtsrats bei der Entscheidung darüber, ob er Ausschüsse bilden will und wer ihnen angehören soll, nicht dadurch eingreifen, daß sie vorschreibt (oder verbietet), im Rahmen seiner gesetzlichen Zuständigkeit einen oder mehrere Ausschüsse mit bestimmten Aufgaben und einer bestimmten personellen Besetzung zu errichten; darunter fällt auch die Bestimmung, aus dem Vorsitzenden und dessen Stellvertretern ein Präsidium zu bilden.
6. Dagegen sind Satzungsklauseln, die das Verfahren in den Ausschüssen generell in bestimmter Weise regeln, zulässig, soweit sie das pflichtmäßige Ermessen des Aufsichtsrats, wie er seine Arbeit sachlich und personell gestalten will, nicht auf eine dem Wortlaut und Sinn des AktG § 107 Abs 3 S 1 widersprechende Weise einengen. Dazu gehören auch Vorschriften über einen Stichentscheid des Ausschußvorsitzenden.
7. Es ist zulässig, dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats für den Fall, daß er einem Ausschuß angehört und sich dort bei einer Abstimmung Stimmengleichheit ergibt, ein Zweitstimmrecht einzuräumen.
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