AktG §§ 57, 241, 243, 311, 317 a) Bestätigungsbeschlüsse sind nichtig, wenn die Ausgangsbeschlüsse nach § 241 Nr. 3 AktG nichtig sind. Einem Bestätigungsbeschluss haftet ein materiell-rechtlicher Mangel des Ausgangsbeschlusses ebenfalls an (BGH, Urteil vom […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Verletzung von Bestimmungen über den Schutz von Gläubigern nach § 241 Nr. 3 Alt. 2 AktG analog
BGH, Urteil vom 24. Januar 2012 – II ZR 109/11
Wirksamwerden eines nicht für nichtig erklärten Einziehungsbeschlusses mit dessen Mitteilung an den Gesellschafter I persönliche Haftung der ausschließenden Gesellschafter bei Unmöglichkeit der Abfindungszahlung wegen der Kapitalbindung
1. Wenn ein Einziehungsbeschluss weder nichtig ist noch für nichtig erklärt wird, wird die Einziehung mit der Mitteilung des Beschlusses an den betroffenen Gesellschafter und nicht erst mit der Leistung der Abfindung wirksam.
2. Die Gesellschafter, die den Einziehungsbeschluss gefasst haben, haften dem ausgeschiedenen Gesellschafter anteilig, wenn sie nicht dafür sorgen, dass die Abfindung aus dem ungebundenen Vermögen der Gesellschaft geleistet werden kann, oder sie die Gesellschaft nicht auflösen.
Eintrag lesenOLG Frankfurt a. M., Urteil vom 20.10.2009 – 5 U 22/09
AktG §§ 327a, 327b Die Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen (außenstehender) Aktionäre einer Konzernobergesellschaft, die die Funktion einer geschäftsleitenden Holding wahrnimmt, ohne unmittelbar im (hier) Erstversicherungsgeschäft tätig zu sein, gegen einen Squeeze-out-Beschluss (Zustimmungs- und Übertragungsbeschluss) sind zulässig.
Eintrag lesenOLG Hamm, Urteil vom 17.10.2007 – 8 U 28/07
Verzicht nach Abschluss der mündlichen Verhandlung I Nichtigkeit/Anfechtbarkeit der Abberufung als Fremdgeschäftsführer
Eintrag lesenOLG Frankfurt a. M., Urteil vom 19.07.2005 – 5 U 134/04
AktG § 241Bitte wählen Sie ein Schlagwort:AktGAktG § 241 Liegt dem Vorstand bei Einberufung der HauptversammlungBitte wählen Sie ein Schlagwort:EinberufungEinberufung der HauptversammlungHauptversammlung keine ordnungsgemäße Garantieerklärung eines Kreditinstituts nach § 327b Abs. 3 AktG vor, kann […]
Eintrag lesenOLG Stuttgart, Urteil vom 28.07.2004 – 20 U 5/04
§ 89 AktG, § 241 Nr 3 AktG, § 283 Nr 5 AktG 1. Gewährt eine KGaA dem persönlich haftenden Gesellschafter auf die in der Satzung geregelte Tätigkeitsvergütung, welche der Höhe nach vom geschäftlichen Erfolg […]
Eintrag lesenOLG Hamburg, Urteil vom 05.07.2000 – 19 U 173/99
Haftung des Geschäftsführers einer GmbH gegenüber einem wegen einer ohne Zustimmung vorgenommenen Kapitalherabsetzung nicht befriedigten Gläubiger
Dem Gläubiger einer GmbH, der eine Forderung angemeldet hat, aber wegen Kapitalherabsetzung bei der GmbH nicht befriedigt wird, steht gegen den Geschäftsführer und alleinigen Gesellschafter gemäß BGB § 823 Abs 2, GmbHG § 58 Abs 1 Nr 2 ein Schadensersatzanspruch zu, wenn seine Zustimmung zur Kapitalherabsetzung nicht eingeholt worden und eine Sicherstellung nicht erfolgt ist. Für den entstandenen Schaden hat der Geschäftsführer gegenüber dem Gläubiger direkt einzustehen und nicht nur im Innenverhältnis gegenüber der GmbH. Diese Haftung besteht auch dann, wenn die GmbH die geltend gemachte Forderung bestritten hatte.
Eintrag lesenBrandenburgisches Oberlandesgericht, Urteil vom 14. Oktober 1999 – 5 U 64/97
Aufteilung einer LPG I Beschlußfassung ohne erforderlichen Teilungsplan I Aufteilung unter Neugründung von LPGen I Heilung unwirksamer Aufteilung durch Eintragung im Genossenschaftsregister
1. Ein Beschluß der Mitgliederversammlung einer LPG über die Teilung der Genossenschaft in drei Teile, der nach Inkrafttreten des LAnpG J: 1990 (und vor dem 31.12.1991) gefaßt worden ist, kann nur dann auch die Teilung der LPG zur Folge gehabt haben, wenn zum Beschlußzeitpunkt auch der erforderliche Teilungsplan vorgelegen hat. Fehlt ein solcher Teilungsplan ist der Beschluß eine bloße Absichtserklärung.
2. Da ein Teilungsbeschluß demnach überhaupt nicht vorliegt, kann durch die Eintragung des gefaßten Beschlusses in das Genossenschaftsregister auch keine Heilung eines etwa fehlerhaften Teilungsbeschlusses in entsprechender Anwendung des LAnpG § 37 Abs 1 J: 1990 eingetreten sein.
3. Ein (weiterer und vor dem 31.12.1991) gefaßter Vollversammlungsbeschluß, der eine Aufteilung der LPG unter Aufteilung ohne Abwicklung auf neu zu gründende Genossenschaften vorsieht, ist in analoger Anwendung des AktG § 241 Nr 3 Alt 2 nichtig, weil sein Inhalt gegen Rechtsvorschriften verstößt. Für eine derartige Teilung bestand weder nach dem LAnpG J: 1990 noch nach dem LAnpG J: 1991 eine gesetzliche Grundlage. Eine Heilung durch Eintragung der neugegründeten LPGen im Genossenschaftsregister kommt ebenfalls nicht in Betracht.
Eintrag lesenOLG Hamm, Urteil vom 06.03.1995 – 8 U 225/94
§ 42a GmbHG, § 256 Abs 1 Nr 1 AktG, § 256 Abs 3 AktG, § 256 Abs 3 AktG, § 256 Abs 5 S 1 AktG, § 253 HGB, §§ 253ff HGB 1. Ob […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 15. November 1993 – II ZR 235/92
Aktiengesellschaft I Folgen der Nichtigkeit des Jahresabschlusses I Einschränkung der Nichtigkeit des Jahresabschlusses I Teilnichtigkeit von Beschlüssen des Aufsichtsrates
1. Die Nichtigkeit des Jahresabschlusses (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) iSd AktG § 256 Abs 1 erfaßt das gesamte, zu seiner Feststellung durch Vorstand und Aufsichtsrat nach AktG § 172 führende korporationsrechtliche Rechtsgeschäft. Dieses umfaßt die Vorlage des Jahresabschlusses durch den Vorstand, den Billigungsbeschluß des Aufsichtsrats sowie seine zu dem Prüfungsbericht abgegebene Schlußerklärung.
2. Die Vorschriften des AktG § 256 Abs 4 und 5, in denen Gliederungs- und Bewertungsfehler geregelt sind, schränken in diesem Rahmen den Anwendungsbereich des AktG § 256 Abs 1 Nr 1 als Interpretationsnormen ein.
3. BGB § 139 ist jedenfalls dann auf Beschlüsse des Aufsichtsrates anwendbar, wenn sie auf die Begründung, Änderung oder Aufhebung sozial- oder individualrechtlicher Befugnisse gerichtet sind und ihnen bereits aus diesem Grunde ein rechtsgeschäftlicher Inhalt zuerkannt werden kann. Der Rechtsgedanke dieser Vorschrift trifft auch auf formal selbständig gefaßte Beschlüsse zu, die sachlich an vorhergehende Beschlüsse anschließen, deren Gültigkeit sie voraussetzen.
4. Den Beschluß über die Anordnung eines Zustimmungsvorbehaltes nach AktG § 111 Abs 4 S 2 faßt der Aufsichtsrat grundsätzlich nach pflichtgemäßem Ermessen. Dieses Ermessen kann sich zu einer Pflicht verdichten, wenn eine gesetzwidrige Geschäftsführungsmaßnahme des Vorstandes nur noch durch eine solche Anordnung verhindert werden kann. Ein Aufsichtsratsbeschluß, der diese Pflicht verletzt, ist nichtig.
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