GmbHG §§ 15, 47; AktG § 246 1. Hat ein freiwilliger „Aufsichtsrat“ einer GmbH (bei dem es sich der Sache nach um einen Gesellschafterausschuss handelt, auf den lediglich Befugnisse der Gesellschafterversammlung übertragen worden sind) mit Mehrheitsbeschluss der […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Vinkulierung
BGH, Urteil vom 25. November 2002 – II ZR 69/01
GmbHG §§ 15, 46, 51; AktG §§ 243, 246, 249; ZPO § 256 a) In die Kompetenz der Gesellschafterversammlung einer GmbH fallen grundsätzlich auch satzungsauslegende Beschlüsse, mit denen über die fragliche Satzungskonformität bestimmter Maßnahmen (hier […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 31. Januar 2000 – II ZR 209/98
GmbHG § 15 Soll eine Andienungspflicht gegenüber Mitgesellschaftern ausschließlich bei Anteilsübertragungen an Dritte greifen, dient sie dem Interesse der Mitgesellschafter, sich vor dem Eindringen einer ihnen nicht genehmen gesellschaftsfremden Person in die Gesellschaft zu schützen. […]
Eintrag lesenOLG Stuttgart, Urteil vom 22.05.1997 – 11 U 13/96
§ 53 GmbHG 1. Das den Gesellschaftern einer GmbH im Falle einer Veräußerung von Geschäftsanteilen an Nichtgesellschafter nach dem Gesellschaftsvertrag zustehende Vorkaufsrecht ist dann kein relativ unentziehbares Mitgliedschaftsrecht, wenn die Ausübung des Vorkaufsrechts von vornherein […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 15. April 1991 – II ZR 209/90
1. Satzungsmäßige Erschwerungen der Abtretbarkeit von Geschäftsanteilen haben bei der Einmanngesellschaft keine Wirkung.
2. Ist ein alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer an einem Anteilsübertragungsvertrag beteiligt, so ist es eine Frage der Auslegung des Verhaltens der Beteiligten, ob darin eine – stillschweigende – Anmeldung zu sehen ist.
3. Eine – bedingungslos vorgenommene – Anmeldung wird, wenn der Abtretungsvertrag unter einer aufschiebenden Bedingung geschlossen worden ist, mit Eintritt der Bedingung wirksam, falls die Bedingung für die Gesellschaft bei der Anmeldung erkennbar ist.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 2. Juli 1990 – II ZR 243/89
BGB §§ 516, 531; HGB §§ 161 ff. a) Ein Kommanditanteil kann Gegenstand einer Schenkung sein. Das gilt auch dann, wenn er dem Begünstigten in der Weise zugewandt wird, dass dieser Gesellschafter einer neu gegründeten Gesellschaft wird […]
Eintrag lesenOLG Koblenz, Urteil vom 12. Januar 1989 – U 1053/87 (Kart)
Klage gegen GmbH auf Zustimmung zu einer Anteilsübertragung
1. Verweigert die Gesellschafterversammlung einer GmbH die nach dem Gesellschaftsvertrag erforderliche Zustimmung zu einer Übertragung eines Gesellschaftsanteils, so kann der Gesellschafter, der darin eine Verletzung gesellschaftlicher Treuepflichten sieht, (Leistungs-)Klage auf Zustimmung gegen die Gesellschaft erheben. Die Klage unterliegt keiner Anfechtungsfrist. Es bedarf keiner Teilnahme der Gesellschafter als Streithelfer an dem Verfahren.
2. Ob die Beschlußfassung der Gesellschafterversammlung eine Verletzung gesellschaftlicher Treuepflichten darstellt, bedarf einer Interessenabwägung.
3. Auch eine reine Besitzgesellschaft, die keine wirtschaftliche Tätigkeit ausübt, ist Normadressatin des GWB § 26 Abs 2 (juris: WettbewG), solange sie ihre Absicht, sich als Unternehmen zu betätigen, nicht endgültig aufgegeben hat.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 14. März 1988 – II ZR 211/87
§ 15 Abs 5 GmbHG, § 37 Abs 2 GmbHG a) Sieht die Satzung einer GmbH vor, daß Geschäftsanteile nur mit Genehmigung der Gesellschaft abgetreten werden können, so erteilt der Geschäftsführer die Genehmigung; im Innenverhältnis […]
Eintrag lesenBGH, Beschluss vom 12. Juni 1975 – II ZB 12/73
§ 15 GmbHG, § 34 GmbHG Eine Satzungsbestimmung, die bei Pfändung eines Geschäftsanteils dessen Einziehung gegen Entgelt zuläßt, das nach wahren Vermögenswerten der Gesellschaft, aber ohne Ansatz eines Firmenwertes berechnet werden soll, ist wirksam, wenn dieselbe […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 13. Juli 1967 – II ZR 238/64
§ 15 GmbHG, § 35 BGB a) Wird das Übernahmerecht eines GmbH-Gesellschafters durch die Genehmigung der Abtretung eines Geschäftsanteils gefährdet und sodann vom Anteilsinhaber verletzt, so ist der Genehmigungsbeschluß anfechtbar, wenn der Beschluß nach dem […]
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