§ 43 Abs 1 GmbHG, § 88 Abs 2 AktG, § 133 Abs 1 HGB, § 249 S 1 BGB, § 628 Abs 2 BGB 1. Ohne ausdrückliche Vereinbarung im Anstellungsvertrag unterliegt ein GmbH-Geschäftsführer nur […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Während der Amtszeit
BGH, Urteil vom 17. Februar 1997- II ZR 278/95
a) Regelungsgegenstand und -zweck des § 88 AktG sind der Schutz der Gesellschaft vor Wettbewerbshandlungen und vor anderweitigem Einsatz der Arbeitskraft ihrer Vorstandsmitglieder (vgl. KK/Mertens, 2. Aufl. § 88 Rdn. 2). Unter den Begriff des „Geschäftemachens“ fällt daher jede, wenn auch nur spekulative, auf Gewinnerzielung gerichtete Teilnahme am geschäftlichen Verkehr, die nicht nur zur Befriedigung eigener privater Bedürfnisse erfolgt, also nicht lediglich persönlichen Charakter hat (vgl. BAG AP § 61 HGB Nr. 1; h.M. hinsichtl. aller gesellschaftsrechtlichen Wettbewerbsverbote – §§ 60, 61, 112, 113 HGB; § 88 AktG -: vgl. Geßler/Hefermehl, AktG § 88 Rdn. 9; Meyer-Landrut in GroßKomm. AktG 3. Aufl. § 88 Anm. 4 m.N.; Schlegelberger/Schröder, HGB 3. Aufl. § 60 Rdn. 8).
b) Die bloße Anlage eigenen Vermögens des Geschäftsführers in Werten, mit denen auch die Gesellschaft handelt, stellt noch kein Geschäftemachen dar.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 13. Februar 1995 – II ZR 225/93
Wichtiger Grund für Kündigung eines GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführers und Zwangseinziehung seines Geschäftsanteils
Zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrages eines Gesellschafter-Geschäftsführers und zur Zwangseinziehung seines Geschäftsanteils, wenn der wichtige Grund im wesentlichen auf einen für nichtig erklärten Beschluß der Gesellschafterversammlung gestützt wird und die verbleibenden Vorwürfe gegenüber dem Fehlverhalten der die Kündigung und die Zwangseinziehung betreibenden Gesellschafter nur untergeordnete Bedeutung haben.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 10. Februar 1992 – II ZR 23/91
§ 43 Abs 2 GmbHG, § 29 Abs 1 ZPO, § 826 BGB a) Für auf GmbHG § 43 Abs 2 gestützte Ansprüche wegen fehlerhafter Erfüllung von Geschäftsführerpflichten ist der Gerichtsstand des Erfüllungsortes (ZPO § […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 12. Juni 1989 – II ZR 334/87
Haftung des GmbH-Geschäftsführers I Verletzung des Geschäftsführervertrags, Verjährung I angemaßte Eigengeschäftsführung I Fremdgeschäft I vorsätzliche sittenwidrige Schädigung in Verfolgung wirtschaftlichen Eigeninteresses
1. Die Vorschrift des GmbHG § 43 nimmt die vertragliche Grundlage, die zur Haftung des Geschäftsführers einer GmbH auf Leistung von Schadensersatz führt, als Spezialregelung in sich auf. Schadensersatzansprüche aus Geschäftsführervertrag unterliegen demgemäß der Verjährung nach GmbHG § 43 Abs 4. Hingegen wird die Haftung aus der Verletzung der gesellschafterlichen Treupflicht von dieser Regelung nicht umfaßt.
2. Der Geschäftsführer einer GmbH, der die dienstvertraglich gezogenen Grenzen seiner Geschäftsführungsbefugnis mißachtet, handelt einem vertraglichen Unterlassungsgebot zuwider. Er haftet aus Verletzung des Geschäftsführervertrages und nicht nach den Grundsätzen angemaßter Eigengeschäftsführung iSd BGB § 687 Abs 2.
3. Die Vornahme eines Rechtsgeschäfts, das vertraglich abgesicherte Interessenbereiche verletzt, kann nur dann als Führung eines fremden Geschäfts iSd BGB § 687 Abs 2 angesehen werden, wenn das Rechtsgeschäft als fremdes äußerlich in Erscheinung tritt. Diese Voraussetzung ist regelmäßig erst dann erfüllt, wenn in eine zwischen dem vertraglich Berechtigten und einem Dritten bestehende schuldrechtliche Vereinbarung eingegriffen wird.
4. Der Geschäftsführer einer GmbH darf bei der Wahrnehmung der ihm übertragenen Aufgaben nur das Wohl des Unternehmens im Auge haben. Er darf hingegen nicht seine eigenen wirtschaftlichen Vorteile verfolgen. Besteht die Aussicht, für eine mit der Erstellung von Wohnraum befaßte gemeinnützige Gesellschaft von ihr benötigte Grundstücke zu erwerben, hat der Geschäftsführer alles zu unterlassen, was einen solchen Erwerb verhindert. Er handelt dann sittenwidrig, wenn er die Möglichkeit des Erwerbs zu einem günstigen Preis nicht nutzt, sondern den Erwerb einem anderen Unternehmen, an dessen Gewinn er beteiligt ist, in der Absicht überläßt, den Ankauf von diesem Unternehmen für die von ihm geführte Gesellschaft zu einem unverhältnismäßig höheren Preis vorzunehmen.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 08. Mai 1989 – II ZR 229/88 – Treuepflichtverletzung
Treupflichtverletzung des Kommanditisten durch Eigenerwerb eines für die Gesellschaft in Aussicht genommenen Grundstücks
Ein Kommanditist, der im Einverständnis mit seinem einzigen (persönlich haftenden) Mitgesellschafter im Namen der Gesellschaft Verhandlungen über den Kauf eines Grundstücks geführt hat, verletzt seine Treuepflicht, wenn er ohne Zustimmung des anderen Gesellschafters das Grundstück für seine eigenen Zwecke erwirbt.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 23. September 1985 – II ZR 246/84
GmbHG § 43 Der Geschäftsführer einer GmbH hat in allen Angelegenheiten, die das Interesse der Gesellschaft berühren, allein deren und nicht den eigenen Vorteil zu suchen; das gilt grundsätzlich auch, wenn er privat Kenntnis von […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 5. Dezember 1983 – II ZR 242/82
Einem Wettbewerbsverbot kann auch unterliegen, wer in einer Kommanditgesellschaft mit hoher Mehrheit sowohl am Kommanditkapital als auch am Kapital der Komplementär-GmbH beteiligt ist und aufgrund dieser mehrheitlichen Beteiligungen die Gesellschaft beherrscht. Ist dieser Gesellschafter eine Holding-Gesellschaft, deren sich ihre Muttergesellschaft beim Erwerb jener Mehrheitsbeteiligungen bedient hat, so kann das Wettbewerbsverbot durchgreifen.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 16. Februar 1981 – II ZR 168/79
a) Kann die Gesellschafterversammlung einer GmbH von einem laut Satzung bestehenden Wettbewerbsverbot der Gesellschafter Befreiung erteilen, so genügt dazu die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen selbst dann, wenn die GmbH dadurch zu einem abhängigen Unternehmen im Sinne von § 17 Abs. 1 AktG wird.
b) In einem solchen Falle liegt in der Zustimmung zur Befreiung aber nur dann keine missbräuchliche Ausübung des Stimmrechts, wenn die Befreiung im Interesse der GmbH geboten ist.
c) Bei Wettbewerbsverstößen hat die Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 113 HGB neben dem Schadensersatzanspruch alternativ – soweit es rechtlich möglich ist – das Eintrittsrecht. Die Entscheidung, welches Recht geltend gemacht werden soll, fällt nicht in die Zuständigkeit eines, sondern aller Gesellschafter (§ 113 Abs 2 HGB), bei der hier gegebenen GmbH in die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung. Bevor der Beschluß nicht gefaßt worden ist, kann bei einer Personengesellschaft kein Gesellschafter mit der actio pro socio gegen einen Mitgesellschafter vorgehen. Für die GmbH gilt nichts anderes.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 9. Juli 1979 – II ZR 125/77
§ 43 GmbHG Solange der Geschäftsführer Organ der GmbH ist, unterliegt er einem Wettbewerbsverbot auch dann, wenn dieses nicht ausdrücklich vereinbart war; es ist Ausfluss der ihm der Gesellschaft gegenüber obliegenden Treuepflicht. Würde dieser (vom […]
Eintrag lesen