Gerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Wenn in Person des verbleibenden Gesellschafters selbst ein Ausschlussgrund vorliegt oder das Mitverschulden zur Milderung des wichtigen Grundes führt

Besonderheiten bei der Zwei-Personen-GmbH

Die Zwei-Personen-Gesellschaft mit zwei aktiv in der Geschäftsführung tätigen und gleich hoch beteiligten Gesellschaftergeschäftsführern in einer GmbH ist ein weit verbreiteter Typus einer personalistischen Verbandsstruktur. Derzeit werden ca. 300.000 Zweipersonen-GmbHs gezählt. Etwa 150.000 dieser GmbHs weisen […]

OLG Brandenburg, Urteil vom 28.01.2015 – 7 U 170/13

GmbHG § 34 Die Ausschließung eines GmbH-Gesellschafters ist auch bei Fehlen einer dahingehenden Satzungsbestimmung zulässig; sie setzt das Vorliegen eines in seiner Person liegenden wichtigen Grundes voraus, wobei bei einer Zweipersonen-GmbH eine Gesamtbewertung des Verhaltens […]

LG Frankfurt, Urteil vom 13.11.2013 – 3-03 O 72/12, 3/03 O 72/12, 3-3 O 72/12, 3/3 O 72/12

§ 133 HGB, § 140 HGB 1. Einer von zwei Anteilsinhabern kann nicht wegen gesellschaftswidrigen Verhaltens aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn auch in der Person des die Ausschließung betreibenden Gesellschafters ein wichtiger Grund zur […]

BGH, Urteil vom 24. September 2013 – II ZR 216/11

GmbHG § 34 a) Die Einziehung von GeschäftsanteilenBitte wählen Sie ein Schlagwort:EinziehungEinziehung von Geschäftsanteilen ist nach § 34 Abs. 2 GmbHG ohne Zustimmung des Anteilsberechtigten nur dann zulässig, wenn die Voraussetzungen derselben vor dem Zeitpunkt, […]

OLG Stuttgart, Beschluss vom 13.05.2013 – 14 U 12/13

GmbHG § 34, 38; HGB §§ 133, 140; BGB § 626 1. Ein wichtiger Grund für die Abberufung eines Geschäftsführers einer GmbH nach § 38 Abs. 2 GmbHG besteht, wenn das Verbleiben des Geschäftsführers für […]

OLG Stuttgart, Urteil vom 19.12.2012 – 14 U 10/12

GmbHG §§ 34, 38 1. Eine Beschlussmängelklage ist im GmbH-Recht grundsätzlich gegen die Gesellschaft zu richten (h. M., vgl. z. B. Bayer, in: Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 18. Aufl., Anh zu § 47 Rn. 32, 77, Zöllner, in: […]

OLG Brandenburg, Urteil vom 30.11.2010 – 6 U 124/09

GmbHG §§ 34, 30 I; AktG § 243; GWB § 1 1. Bei der Zwangseinziehung eines Geschäftsanteils als das äußerste Mittel zur Ausschließung eines Gesellschafters bedarf es einer umfassenden Prüfung aller Umstände des Einzelfalls und einer Gesamtabwägung der […]

Thüringer OLG, Urteil vom 05.10.2005 – 6 U 162/05

GmbHG § 34, AktG § 241 1. Der Grundsatz, dass als Sachurteilsvoraussetzung für die Erhebung einer Ausschlussklage ein wirksamer Beschluss der GmbH-Gesellschafterversammlung erforderlich ist (grundlegend BGHZ 9, 157 [166] = NJW 1953, 780; bestätigt durch BGHZ 16, […]

BGH, Urteil vom 31. März 2003 – II ZR 8/01

BGB § 737 a) Ist das Verhalten der den Ausschluss eines Mitgesellschafters betreibenden Gesellschafter neben dem Verhalten des Auszuschließenden für die Zerstörung des gesellschaftsinternen Vertrauensverhältnisses ursächlich, kommt eine Ausschließung nur bei überwiegender Verursachung des Zerwürfnisses […]

OLG Stuttgart, Urteil vom 13. März 2002 – 20 U 60/01

§ 84 Abs 3 AktG Der Abberufung eines Vorstandsmitglieds einer AG aus wichtigem Grund steht nicht entgegen, dass auch in der Person des anderen Vorstandsmitglieds vergleichbare Umstände vorliegen, die ebenfalls dessen Abbestellung rechtfertigen würden. Es […]

« Ältere Einträge

Überblick zum Datenschutz

Diese Website verwendet Cookies, um Ihre Erfahrungen zu verbessern, während Sie durch die Website navigieren. Von diesen Cookies werden die als notwendig kategorisierten Cookies auf Ihrem Browser gespeichert, da sie für das Funktionieren der Grundfunktionen der Website unerlässlich sind. Wir verwenden auch Cookies von Drittanbietern, die uns helfen zu analysieren und zu verstehen, wie Sie diese Website nutzen. Diese Cookies werden nur mit Ihrer Zustimmung in Ihrem Browser gespeichert. Sie haben auch die Möglichkeit, diese Cookies abzulehnen. Wenn Sie einige dieser Cookies ablehnen, kann dies jedoch Auswirkungen auf Ihr Surfverhalten haben.

Notwendig

immer aktiv

Notwendige Cookies sind für das einwandfreie Funktionieren der Website absolut notwendig. Diese Kategorie umfasst nur Cookies, die grundlegende Funktionalitäten und Sicherheitsmerkmale der Website gewährleisten. Diese Cookies speichern keine persönlichen Informationen.

Nicht notwendig

Jegliche Cookies, die für das Funktionieren der Website möglicherweise nicht besonders notwendig sind und speziell dazu verwendet werden, persönliche Daten der Benutzer über Analysen, Anzeigen und andere eingebettete Inhalte zu sammeln, werden als nicht notwendige Cookies bezeichnet. Es ist zwingend erforderlich, die Zustimmung des Benutzers einzuholen, bevor diese Cookies auf Ihrer Website eingesetzt werden.

Cookie	Typ	Dauer	Beschreibung
__utma	Performance	2 Jahre	Dieses Cookie wird von Google Analytics gesetzt und dient dazu, Benutzer und Sitzungen zu unterscheiden. Das Cookie wird erstellt, wenn die JavaScript-Bibliothek ausgeführt wird und keine __utma-Cookies vorhanden sind. Das Cookie wird jedes Mal aktualisiert, wenn Daten an Google Analytics gesendet werden.
__utmb	Performance	30 Minuten	Das Cookie wird von Google Analytics gesetzt. Das Cookie wird verwendet, um neue Sitzungen/Besuche zu ermitteln. Das Cookie wird erstellt, wenn die JavaScript-Bibliothek ausgeführt wird und keine __utma-Cookies vorhanden sind. Das Cookie wird jedes Mal aktualisiert, wenn Daten an Google Analytics gesendet werden.
__utmc	Performance		Das Cookie wird von Google Analytics gesetzt und wird gelöscht, wenn der Nutzer den Browser schließt. Das Cookie wird von ga.js nicht verwendet. Das Cookie wird verwendet, um die Interoperabilität mit urchin.js zu ermöglichen, einer älteren Version von Google Analytics, die in Verbindung mit dem Cookie __utmb verwendet wird, um neue Sitzungen/Besuche zu bestimmen.
__utmt	Performance	1 Minuten	Das Cookie wird von Google Analytics gesetzt und dient zur Drosselung der Anforderungsrate.
__utmz	Performance	6 Monate	Dieses Cookie wird von Google Analytics gesetzt und wird verwendet, um die Verkehrsquelle oder Kampagne zu speichern, über die der Besucher auf Ihre Website gelangt ist.
„Sanieren oder Ausscheiden“ – Grenzen der gesellschafterlichen Treuepflicht			Urteil des BGH vom 25.01.2011, II ZR 122/09 Der BGH hat mit Urteil vom 25.01.2011 Folgendes entschieden: Regelt der Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft, dass eine Kapitalerhöhung auch im Krisenfall nur einstimmig beschlossen werden kann und das Nichterreichen der Einstimmigkeit zur Folge hat, dass die zustimmenden Gesellschafter berechtigt sind, ihre Einlagen zu erhöhen, während die nicht zustimmenden Gesellschafter eine Verringerung ihres Beteiligungsverhältnisses hinzunehmen haben, so sind die zahlungsunwilligen Gesellschafter nicht aus gesellschaftlicher Treuepflicht verpflichtet, einem Beschluss zuzustimmen, dass ein nicht sanierungswilliger Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheidet Dem Urteil lag folgender Sachverhalt zu Grunde: 1.Die Beklagte war ein geschlossener Immobilienfonds in der Rechtsform einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (im Folgenden auch „Gesellschaft“). Gesellschaftszweck war die Errichtung und Vermietung eines Wohn- und Geschäftshauses sowie zweier weiterer Wohnhäuser auf gesellschaftseigenem Grundstück.2.Der Kläger und seine Ehefrau waren an der Gesellschaft mit einer gemeinsamen Einlage beteiligt. Die Beklagte geriet in eine finanzielle Schieflage und beauftragte die Erarbeitung eines Sanierungskonzepts. Das Sanierungskonzept stellte die Sanierungsbedürftigkeit der Beklagten fest, weil sie eine wachsende strukturelle Unterdeckung erwirtschaftete. Ohne Umsetzung geeigneter Sanierungsmaßnahmen drohte der Gesellschaft spätestens 2009 die Zahlungsunfähigkeit. Als Sanierungsmaßnahme wurde vorgeschlagen, das Fremdkapital auf einen geringeren, leichter bedienbaren Valutenstand zu reduzieren. Das finanzierende Kreditinstitut stimmte der vorgeschlagenen Sanierung unter der Voraussetzung einer Kapitalerhöhung von 10.225.837,62 € um insgesamt 2.700.000,00 € auf 12.925.837,62 € zu. Daraufhin fasste die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft mit der im Gesellschaftsvertrag für Satzungsänderungen vorgesehenen Stimmenmehrheit, jedoch ohne die Stimmen des Klägers und seiner Ehefrau, einen dahingehenden Kapitalerhöhungsbeschluss und beschloss des Weiteren eine Neufassung des § 18 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrages, wonach ein Gesellschafter, der nicht spätestens bis zu einem festgelegten Stichtag einen seiner bisherigen Beteiligungshöhe entsprechenden Anteil am Neukapital von 2.700.000 € gezeichnet habe, aus der Gesellschaft ausscheide, ohne dass es einer weiteren Erklärung seitens der Gesellschaft bedürfe.3.Der Gesellschaftsvertrag enthält darüber hinaus folgende Bestimmungen:§ 1 Abs. 2:Halten mehrere Personen einen Anteil gemeinschaftlich, so gelten sie als ein Gesellschafter im Sinne dieses Vertrages. Sie können ihre Rechte nur einheitlich ausüben und haften gesamtschuldnerisch. Jeder von ihnen ist zur Abgabe und zum Empfang von Willenserklärungen für den anderen bevollmächtigt.§ 4 Abs. 5:Die Erhöhung des Gesellschaftskapitals ist nur mit Zustimmung aller Gesellschafterstimmen zulässig, sofern bei Überschreitung der Gesamtkosten für das gesellschaftseigene Bauvorhaben Eigengelder soweit zu erhöhen sind, wie es die Beendigung des Bauvorhabens erforderlich macht. Kommt ein einstimmiger Beschluss nicht zustande, so sind die zustimmenden Gesellschafter berechtigt, ihre Einlagen - soweit erforderlich - zu erhöhen. Die nicht zustimmenden Gesellschafter haben in diesem Fall eine Verringerung ihres Beteiligungsverhältnisses hinzunehmen.§ 12:(1) Die Gesellschafterversammlung beschließt übere) die Änderung des Gesellschaftsvertrages;f) die Auflösung der Gesellschaft,g) die Festsetzung eventuell notwendiger Nachschusszahlungen sowie…(2) Beschlüsse gemäß Abs. 1 e) und f) bedürfen einer qualifizierten Mehrheit. Die qualifizierte Mehrheit beträgt 75 % aller in der Gesellschaft vorhandenen Stimmen. Für Beschlüsse gem. Abs. 1 g) gilt die Regelung des § 4 Abs. 5 entsprechend.4.Der Kläger und seine Ehefrau zeichneten die Kapitalerhöhung nicht wie ihnen angeboten. Die Ehefrau des Klägers unterzeichnete die Kapitalerhöhungsvereinbarung mit dem Hinweis, dass sie die Erklärung allein für sich und auch nur für den hälftigen Geschäftsanteil abgebe. Der Kläger gab keine Zeichnungserklärung ab.5.Nach dem Stichtag betrachtete die Beklagte den Kläger und seine Ehefrau als ausgeschieden, da die Kapitalerhöhung nicht für den gesamten von ihnen gehaltenen Gesellschaftsanteil gezeichnet worden sei. Mit der Ehefrau des Klägers traf die Beklagte eine „Wiederaufnahmevereinbarung" im Umfang der Hälfte der ursprünglich gemeinsam mit ihrem Ehemann gehaltenen Beteiligung. Insoweit nahm dann auch die Ehefrau an der beschlossenen Kapitalerhöhung teil.6.Das Landgericht hat auf Antrag des Klägers festgestellt, dass der gefasste Gesellschafterbeschluss zur Neufassung des § 18 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrages unwirksam sei und das Gesellschaftsverhältnis der Beklagten zu dem Kläger und seiner Ehefrau unverändert fortbestehe. Die Berufung der Beklagten ist ohne Erfolg geblieben. Die zugelassene Revision der Beklagten beim BGH ist ebenfalls erfolglos geblieben. Der BGH gelangt zu diesem Ergebnis auf folgendem Weg: 1.Die Prozessführungsbefugnis des Klägers war gegeben. Grundsätzlich ist nur der Inhaber eines Rechts befugt, dieses in eigenem Namen einzuklagen. Ausnahmsweise darf derjenige ein Recht einklagen, das nicht ihm selbst zusteht, dem dazu von Gesetzes wegen (sog. „gesetzliche Prozessstandschaft“) oder durch Ermächtigung des Rechteinhabers (sog. „gewillkürte Prozessstandschaft“) die Befugnis erteilt worden ist. Diese Befugnis zur Führung des Prozesses muss dargetan und erforderlichenfalls bewiesen werden.Vorlie

Gerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Wenn in Person des verbleibenden Gesellschafters selbst ein Ausschlussgrund vorliegt oder das Mitverschulden zur Milderung des wichtigen Grundes führt

Urteil des BGH vom 25.01.2011, II ZR 122/09

Der BGH hat mit Urteil vom 25.01.2011 Folgendes entschieden:

Dem Urteil lag folgender Sachverhalt zu Grunde:

Der BGH gelangt zu diesem Ergebnis auf folgendem Weg:

1.Die Prozessführungsbefugnis des Klägers war gegeben.