§ 138 BGB, § 34 GmbHG Im Gesellschaftsvertrag einer GmbH kann betr. sog. „Mitarbeitermodelle“ wirksam bestimmt werden, daß Mitarbeiter ihre Gesellschaftsanteile bei Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses zu denselben Bedingungen, zu denen sie diese überlassen erhalten haben, […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Wichtige Gründe für Einziehung
BGH, Urteil vom 24. Februar 2003 – II ZR 243/02
GmbH I Strafanzeige gegen Mitgesellschafter als rechtfertigender Grund zur Zwangseinziehung seines Geschäftsanteils
Die Erhebung einer Strafanzeige gegen einen Mitgesellschafter ist kein die zwangsweise Einziehung seines Geschäftsanteils rechtfertigender Grund, wenn er vergeblich versucht hat, die Probleme innergesellschaftlich zu klären, den Sachverhalt sorgfältig geprüft und weder leichtfertig noch wider besseres Wissen gehandelt hat.
Eintrag lesenOLG Dresden, Urteil vom 05.02.2001 – 2 U 2422/00
GmbHG § 34 1. Die formelle Feststellung des BeschlussergebnissesBitte wählen Sie ein Schlagwort:FeststellungFeststellung des Beschlussergebnisses ist bei einer GmbH kein gesetzliches Wirksamkeitserfordernis (vgl. BGHZ 76, 154, 156 ff.). 2. Ein Gesellschafterbeschluss kann auch dadurch förmlich festgestellt […]
Eintrag lesenOLG Dresden, Urteil vom 14.07.1999 – 12 U 464/99
§ 34 Abs 2 GmbHG, § 234 Abs 1 S 2 HGB, § 723 BGB 1. Die Einziehung des GeschäftsanteilsBitte wählen Sie ein Schlagwort:EinziehungEinziehung des GeschäftsanteilsGeschäftsanteils eines GmbH-Gesellschafters nach GmbHG § 34 Abs 2 iVm […]
Eintrag lesenOLG Brandenburg, Urteil vom 24.03.1999 – 7 U 249/98
GmbH-Recht I Abtretung von Geschäftsanteilen bei bestehenden Vorkaufsrechten der Mitgesellschafter I Einziehung eines Geschäftsanteils I Zulässigkeit einer Feststellungswiderklage
1. Wird eine Abtretungsbeschränkung iSv GmbHG § 15 erst nach Abgabe eines unwiderruflichen Angebots auf Abschluß eines dinglichen Abtretungsvertrages über die Übertragung eines Gesellschaftsanteils eingeführt, so hat dies keinen Einfluß auf die Wirksamkeit des durch Annahme des Abtretungsangebots zustande gekommenen Abtretungsvertrages.
2. Haben alle Gründungsgesellschafter einer GmbH ein Angebot auf Abschluß eines Kaufvertrages über einen Teil ihrer Geschäftsanteile abgegeben, so stehen die in der Satzung vorgesehenen Vorkaufsrechte der Mitgesellschafter der Wirksamkeit des Verkaufsangebots des jeweils erklärenden Gesellschafters nicht entgegen, wenn die Angebote aller Gesellschafter dahingehend auszulegen sind, daß sie gleichzeitig wechselseitige Erlaßverträge hinsichtlich der Vorkaufsrechte der jeweiligen Mitgesellschafter im Verhältnis zum Anbietenden zum Inhalt haben.
3. Ist die gesetzlich vorgesehene Mindestfrist für die Ladung zur Gesellschafterversammlung nach GmbHG § 51 in der Satzung bereits verlängert worden, dann bedarf es nicht eines zusätzlichen Aufschlags um die Zustellungsdauer.
4. Der Umstand, daß sich der Geschäftsführer einer Gesellschafterin der GmbH zum Zeitpunkt der Zustellung der Ladung in Untersuchungshaft befindet, begründet keine Verlängerung der Zustellungsfrist.
5. Ist nach der Satzung der GmbH Gesellschaftszweck die Stellung unternehmerischen „know hows“ durch Managementleistungen, so liegt ein „gröblichster Verstoß gegen bestehende Interessen der Gesellschaft“ vor, wenn der Geschäftsführer einer Gesellschafterin wegen Anlagebetruges in Untersuchungshaft genommen wurde, und die Gesellschafterin es versäumt hat, die Gesellschaft darüber zu informieren und/oder sich entweder gegenüber dieser oder öffentlich von den gegenüber ihrem Geschäftsführer erhobenen Vorwürfen zu distanzieren. In diesem Falle ist die Einziehung des Geschäftsanteils ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters wegen „schädlichen Verhaltens, das die Gesellschaft in ihrer Kreditfähigkeit betreffen könnte“, zulässig.
6. Die Beendigung der Gesellschafterstellung durch Einziehung des Gesellschaftsanteils des Betroffenen tritt jedenfalls dann nicht bereits mit dem Zugang der Mitteilung von dem Einziehungsbeschluß ein, wenn die Einziehung nach einer entsprechenden Satzungsregelung dergestalt vollzogen werden soll, daß der betreffende Geschäftsanteil nicht vernichtet wird, sondern im Wege der Verpflichtung des betroffenen Gesellschafters zur Abtretung fortbestehen soll.
7. Ist gegen den Einziehungsbeschluß Anfechtungs- bzw Nichtigkeitsklage erhoben worden, so ist eine Widerklage auf Feststellung, daß der von der Einziehung betroffene Kläger nicht mehr Gesellschafter der GmbH ist, zulässig.
Eintrag lesenOLG Celle, Urteil vom 06.08.1997 – 9 U 224/96
§ 30 Abs 1 GmbHG, § 31 Abs 1 GmbHG, § 34 GmbHG 1. Steht bereits bei der Beschlußfassung über die Einziehung eines Geschäftsanteils fest, daß die Abfindung nur aus dem gebundenen Stammkapital gezahlt werden […]
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 08.01.1997 – 7 U 4025/96
§ 34 GmbHG 1. Bei der Einziehung eines Geschäftsanteils aus wichtigem Grund ist auch dann auf die Person des Gesellschafters abzustellen, wenn dieser als Treuhänder handelt. Bei einer Einziehung aus wichtigem Grund ist auf die […]
Eintrag lesenOLG Hamburg, Urteil vom 26.04.1996 – 11 U 189/95
GmbHG § 34 Die zwangsweise Einziehung (Amortisation) eines GmbH-Geschäftsanteils (§ 34 GmbHG), die nach dem Gesellschaftsvertrag gegen den Willen des betroffenen Gesellschafters für den Fall der Pfändung durch andere Personen in diesen Geschäftsanteil möglich sein […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 13. Februar 1995 – II ZR 225/93
Wichtiger Grund für Kündigung eines GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführers und Zwangseinziehung seines Geschäftsanteils
Zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrages eines Gesellschafter-Geschäftsführers und zur Zwangseinziehung seines Geschäftsanteils, wenn der wichtige Grund im wesentlichen auf einen für nichtig erklärten Beschluß der Gesellschafterversammlung gestützt wird und die verbleibenden Vorwürfe gegenüber dem Fehlverhalten der die Kündigung und die Zwangseinziehung betreibenden Gesellschafter nur untergeordnete Bedeutung haben.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 20. Februar 1995 – II ZR 46/94
Inhalt eines GmbH-Gesellschafterbeschlusses über die Einziehung von Geschäftsanteilen aus wichtigem Grund I Nachschieben von Einziehungsgründen im Anfechtungsprozeß I Berücksichtigung gesellschaftswidrigen Verhaltens in einer anderen Gesellschaft
1. Ein Gesellschafterbeschluß über die Einziehung eines Geschäftsanteils aus wichtigem Grund, muß nicht auch Angabe zur Höhe und Tilgung der Abfindung für den ausgeschlossenen Gesellschafter enthalten.
2. Im Anfechtungsprozeß können Einziehungsgründe, die im Zeitpunkt der Beschlußfassung bereits bestanden haben, jedenfalls dann (und ohne erneuten Gesellschafterbeschluß) nachgeschoben werden, wenn die Gesellschaft im Anfechtungsverfahren von denselben geschäftsführenden Gesellschaftern vertreten wird, die auch bei der Beschlußfassung mitgewirkt haben.
Wird die Einziehung allerdings mit Vorfällen begründet, die bereits längere Zeit zurückliegen, und hatten die Gesellschafter zwischenzeitlich zusammengearbeitet, so kann diesen Vorfällen nicht diejenige Schwere beigemessen werden, die ihnen zukäme, wenn sie sich erst vor kurzem ereignet hätten.
3. Für die Einziehung eines Geschäftsanteils kann auch gesellschaftswidriges Verhalten in einer anderen Gesellschaft relevant sein, wenn beide Gesellschaften wirtschaftlich verbunden und ihre Gesellschafter personenidentisch sind. Dann ist das Maß der Vertrauensschädigung davon abhängig, inwieweit die Belange der einen oder anderen Gesellschaft durch das Verhalten des ausgeschlossenen Gesellschafters gefährdet worden sind.
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