Klagen im Zusammenhang mit der Abberufung von Geschäftsführern und der Beendigung des Anstellungsvertrages … Verhältnis von Organstellung und AnstellungsvertragBitte wählen Sie ein Schlagwort:AnstellungsvertragVerhältnis von Organstellung und Anstellungsvertrag … Trennungstheorie … Trennungsgrundsatz … 1. Möglichkeiten der […]

GmbH I Abberufung des alleinigen Gesellschafter-Geschäftsführers einer zweigliedrigen GmbH I Ausschließung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund

1. Zu den Anforderungen an die Abberufung des alleinigen Gesellschafter-Geschäftsführers einer zweigliedrigen GmbH aus wichtigem Grund.

2. Die Zustimmung des Minderheitsgesellschafters zu dem Beschlussantrag, den Mehrheitsgesellschafter-Geschäftsführer der zweigliedrigen GmbH aus wichtigem Grund abzuberufen sowie aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft auszuschließen, kann treuwidrig und damit nichtig sein, wenn der jeweils erforderliche wichtige Grund fehlt.

3. Sind alle zu einem Beschlussantrag in der Gesellschafterversammlung der GmbH abgegebenen Stimmen nichtig, ist eine Beschlussfeststellung dahin, dass der Antrag abgelehnt worden ist, nicht mit der Anfechtungsklage zu beseitigen.

4. Zu den Voraussetzungen der Ausschließung eines Gesellschafters aus einer personalistisch strukturierten, zweigliedrigen GmbH aus wichtigem Grund.

GmbH I Verbraucherinsolvenz des Geschäftsführers als wichtiger Grund zur Abberufung und Tätigkeitsverbot per einstweiliger Verfügung

1. Im Wege der einstweiligen Verfügung kann gegenüber den beiden alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführern der Komplementär-GmbH einer zweigliedrigen GmbH & Co KG mit paritätischen Mehrheitsverhältnissen nur in eng zu begrenzenden Ausnahmefällen ein umfassendes Tätigkeitsverbot ausgesprochen werden. Wenn beiden jeweils von einer Gesellschafterin gestellten Geschäftsführern von der Gegenseite Unregelmäßigkeiten zur Last gelegt werden, müssen ganz erhebliche konkrete und unmittelbar bevorstehende Nachteile für die Gesellschaft drohen, die es rechtfertigen, eine Gesellschafterin von den im Gesellschaftsvertrag angesichts der Mehrheitsverhältnisse bewusst angelegten wechselseitigen Kontrollmöglichkeiten durch die beiden Geschäftsführer bei Geschäften der laufenden Verwaltung auszuschließen.

2. Für einen Verfügungsgrund genügt eine gewisse Verunsicherung der Geschäftspartner und eine abstrakte Gefährdung der Kreditwürdigkeit infolge der Eröffnung des Verbraucherinsolvenzverfahrens über das Vermögen eines Geschäftsführers nicht. Vielmehr müsste von der Verfügungsklägerin vorgetragen und glaubhaft gemacht werden, dass die Gesellschaft in naher Zukunft auf weitere Kredite angewiesen ist, die ihr mit dieser Begründung verweigert werden, oder dass der Abbruch von Geschäftsbeziehungen zu wichtigen Vertragspartnern unmittelbar bevorsteht.

3. Auch unter dem Gesichtspunkt des Verbots der Vorwegnahme der Hauptsache gelten diese strengen Voraussetzungen insbesondere dann, wenn die Gesellschaft befristet ist, so dass angesichts der notwendigen Tatsachenermittlungen für zahlreiche in der Vergangenheit liegende Vorgänge ein Hauptsacheverfahren erfahrungsgemäß nicht bis zum Ende der werbenden Tätigkeit der Gesellschaft in den nächsten Monaten abgeschlossen werden kann.

Zwei-Mann-GmbH I Abberufung eines der beiden Gesellschafter-Geschäftsführer wegen eines „unheilbaren Zerwürfnisses“ I Zweiwochenfrist für die fristlose Kündigung des Geschäftsführerdienstvertrages aus wichtigem Grund

1. Uneingeschränkt gilt für die Abberufung von Fremdgeschäftsführern einer GmbH, daß ein wichtiger Grund für die Geschäftsführerabberufung und für die fristlose Kündigung eines Geschäftsführervertrages gegeben ist, wenn das Verhältnis zwischen den Geschäftsführern tiefgreifend zerrüttet und damit eine normale Zusammenarbeit zwischen ihnen nicht mehr möglich ist, vorausgesetzt, der abzuberufende Geschäftsführer hat zu dem Zerwürfnis wesentlich mit beigetragen. Ob der abzuberufende Geschäftsführer schuldhaft gehandelt hat oder ihn gar ein überwiegendes Verschulden trifft, ist unerheblich.

2. Anders ist die Konstellation aber in einer Zwei-Mann-GmbH, in der es zu einem Zerwürfnis zwischen den beiden Gesellschafter-Geschäftsführern kommt. Dann ist für die Annahme eines wichtigen Grundes für die Abberufung und Dienstvertragskündigung zudem erforderlich, daß erhebliche, objektiv feststellbare Umstände gegeben sein müssen, die klar für den einen und gegen den anderen Mitgeschäftsführer sprechen. Solche sonstigen Umstände sind etwa Präferenzgesichtspunkte wie etwa Dauer und Qualität der bisherigen Amtsführung oder etwa die persönlichen und wirtschaftlichen Auswirkungen der Abberufung für die Beteiligten, dann aber auch Auswahlgesichtspunkte aus der Sicht und dem Interesse des gemeinsamen Unternehmens.

3. Beim Kündigungsgrund „grobe Pflichtverletzung“ ist im Falle eines sich länger hinziehenden, immer wieder in Erscheinung tretenden pflichtwidrigen Verhaltens die Zweiwochenfrist des BGB § 626 Abs 2 eingehalten, wenn noch während der beiden letzten Wochen vor der Kündigung Vorfälle bekannt geworden sind, die ein weiteres, letztes Glied der Ereignisse bilden, die zum Anlaß der Kündigung genommen wurden. Dieser Grundsatz ist auf den Kündigungsgrund des „unheilbaren Zerwürfnisses“ dahin anzuwenden, daß innerhalb der Zweiwochenfrist ein weiteres, letztes Ereignis liegen muß, das den Streit der Beteiligten noch vertieft bzw eine unheilbare Zerrüttung nochmals eindringlich deutlich gemacht hat und das demjenigen, dem gekündigt wird, als Pflichtwidrigkeit oder als ein das Zerwürfnis verstärkendes bzw weiter aufrechterhaltendes Verhalten zuzurechnen ist.

Schiedsfähigkeit von Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen GmbH-Gesellschafterbeschlüsse I Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen wegen der Einberufung der Gesellschafterversammlung durch einen Dritten und wegen unklarer Beschlußfassung I Bestimmung der Anfechtungsfrist bei Verzicht auf die Einrede der Verwirkung I Anfechtbarkeit eines Gesellschafterbeschlusses über die Abberufung des Geschäftsführers in einer Zwei-Mann-GmbH wegen Ankündigungsmangels und mangels wichtigen Grundes

1. Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen gegen Gesellschafterbeschlüsse sind nicht schiedsfähig.

2. Zur Möglichkeit der Einschaltung eines Dritten bei Bewirken der Einberufung einer Gesellschafterversammlung.

3. Ein Beschluß, bei dem unklar ist, ob es sich um eine Einziehung oder Ausschließung handelt, ist nichtig. Eine Umdeutung ist nicht möglich.

4. Zur Bemessung der Anfechtungsfrist bei Verzicht auf die Einrede der Verwirkung und späterem Scheitern von Verhandlungen.

5. Anforderungen an die Ankündigung eines Tagesordnungspunktes.

6. Zum wichtigen Grund für die Abberufung eines Geschäftsführers gemäß GmbHG § 38 Abs 2 in einer Zwei-Mann-Gesellschaft bei einem langjährigen, schweren Zerwürfnis zwischen den Gesellschaftern.

Formunwirksamkeit eines Vergleichs zwischen zwei GmbH-Gesellschaftern über die Übertragung eines Geschäftsanteils

Zulässigkeit von wechselseitigen Einziehungsverfahren bei Zwei-Mann-Gesellschaft

1. Zur Frage der Formunwirksamkeit eines Vergleiches zwischen zwei Gesellschaftern einer GmbH, der die Verpflichtung zur Übertragung eines Geschäftsanteils auf den anderen Gesellschafter vorsieht.

2. Betreiben bei einer Zwei-Mann-GmbH beide Gesellschafter gegenseitig die Einziehung des Gesellschaftsanteils wegen jeweils gesellschaftswidrigem Verhalten des anderen Teils, ist das Einziehungsverfahren jedenfalls dann unzulässig, wenn bei der Abstimmung in der Gesellschafterversammlung die gegenseitigen Anträge nicht einheitlich behandelt und besprochen werden.

Abberufung des einen Gesellschafter-Geschäftsführers einer Zwei-Mann-GmbH I Verwirkung und Nachschieben von Gründen I Förmelei und Stimmverbot

1. Zur Verwirkung von Gründen für die Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers.

2. Das Nachschieben von wichtigen Gründen für die Abberufung eines Geschäftsführers ist ausnahmsweise auch ohne vorherige erneute Beschlußfassung der Gesellschafterversammlung zulässig, wenn es in einer Zwei-Mann-GmbH um die Abberufung des anderen Gesellschafter-Geschäftsführers geht und der Gesellschafter, der den Abberufungsbeschluß allein gefaßt hat, zugleich derjenige ist, der die Gesellschaft in dem über die Wirksamkeit der Abberufung geführten Rechtsstreit vertritt.

Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers bei Warenlager- und Bilanzmanipulation sowie Steuerhinterziehung

Die Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers einer Zwei-Mann-GmbH aus wichtigem Grund (GmbHG § 38 Abs 2) ist unwirksam, wenn der andere Gesellschafter-Geschäftsführer positive Kenntnis von der Pflichtwidrigkeit hatte oder der abberufene Gesellschafter-Geschäftsführer gutgläubig davon ausgegangen ist, der andere habe Kenntnis vom pflichtwidrigen Handeln gehabt und dies geduldet (hier: Warenlager- und Bilanzmanipulation sowie Steuerhinterziehung aufgrund langjähriger Praxis).