Klagen im Zusammenhang mit der Abberufung von Geschäftsführern und der Beendigung des Anstellungsvertrages … Verhältnis von Organstellung und AnstellungsvertragBitte wählen Sie ein Schlagwort:AnstellungsvertragVerhältnis von Organstellung und Anstellungsvertrag … Trennungstheorie … Trennungsgrundsatz … 1. Möglichkeiten der […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für wichtiger Grund in der Rechtsprechung
BGH, Beschluss vom 27. Februar 2024 – II ZR 71/23
Fußballmannschaft Hannover 96
Abberufung Martin Kind als Geschäftsführer der Hannover 96 Management GmbH
Abberufung eines Geschäftsführers aus wichtigem Grund
Die von der Beklagten eingelegte Beschwerde gegen die Nichtzulassung der Revision hatte Erfolg, weswegen das Beschwerdeverfahren als Revisionsverfahren fortgesetzt wird. Die Beklagte hat nun Gelegenheit, ihre Revision innerhalb von zwei Monaten zu begründen. Im Anschluss wird gegebenenfalls ein Termin zur mündlichen Verhandlung vor dem Bundesgerichtshof bestimmt werden.
Eintrag lesenOLG München, Beschluss vom 11.10.2023 – 7 U 3195/22
Der Ausschluss eines Gesellschafters bedarf eines wichtigen Grundes, vgl. § 9 Abs. 1 PartGG, § 140 Abs. 1 Satz 1, § 133 HGB. Der wichtige Grund ist im HGB nicht abschließend definiert; es besteht Einigkeit, dass für die Konkretisierung § 314 Abs. 1 Satz 2 BGB herangezogen werden kann. Danach kommt es darauf an, ob den Klägern der Ablauf der Kündigungsfrist nicht zugemutet werden kann (vgl. Lehmann-Richter in BeckOK HGB, § 133 Rn. 15 [Stand: 15.01.2023]; Lorz in Ebenroth/Boujong/jhoost/Strohn, HGB, 4. Aufl., § 133 Rn. 1; Roth in Hopt, HGB, 42. Aufl., § 133 Rn. 5). Diese Wertung beansprucht erst recht Geltung, wenn die Kläger selbst bereits die Kündigung erklärt haben und damit die Frist zur Beendigung der Gesellschaftsbeteiligung bereits läuft.
Nicht die Zukunft des Unternehmens, sondern die Dauer der Bindung an den Vertrag, die der durch den wichtigen Grund betroffene Teil ohne die Möglichkeit der außerordentlichen Kündigung noch durchstehen müsste, ist das für die Frage der Zumutbarkeit und damit für das Vorliegen eines wichtigen Grundes mitentscheidende Kriterium. Unter dem Gesichtspunkt der Zumutbarkeit der Fortsetzung des Vertragsverhältnisses sind daher an die Intensität der Vertragsstörung um so höhere Anforderungen zu stellen sind, je kürzer die Frist bemessen ist, innerhalb derer das Vertragsverhältnis abläuft oder durch ordentliche Kündigung beendet werden kann. Im Handelsvertreterrecht nimmt der BGH folgerichtig in Kauf, dass der Unternehmer – wenn er allein wegen einer nur noch geringen Vertragslaufzeit an einer außerordentlichen Kündigung gehindert ist – den Handelsvertreterausgleich schuldet (vgl. § 89b Abs. 3 Nr. 2 HGB). Nachteile durch eine nur noch kurze Vertragsrestlaufzeit sind somit in Kauf zu nehmen.
Eintrag lesenOLG Saarbrücken, Urteil vom 14.07.2023 – 1 U 91/22
Leitsatz
1. Der von einem Fremdgeschäftsführer einer GmbH in eigenem Namen eingereichte Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung gegen seinen Mitgeschäftsführer ist mangels Prozessführungsbefugnis unzulässig, soweit der Antrag allein auf die Sicherung etwaiger materieller Ansprüche und Rechte der GmbH abzielt, denn die Befugnis zur zwangsweisen Sicherung von solchen Ansprüchen und Rechten, die nur im Verhältnis zwischen der Gesellschaft und dem in Anspruch genommenen Mitgeschäftsführer bestehen können, steht einem reinen Fremdgeschäftsführer nicht zu.
2. Eine Prozessführungsbefugnis lässt sich in einem solchen Fall insbesondere weder aus den Grundsätzen der „actio pro socio“ noch aus den Grundsätzen der „actio pro societate“ herleiten, da dem schon jeweils entgegensteht, dass die als Klagepartei auftretende Person nicht unmittelbarer Gesellschafter der betroffenen Gesellschaft ist.
3. Der Fremdgeschäftsführer einer GmbH hat aus seiner Organstellung keinen (eigenen) individualrechtlich begründeten Unterlassungsanspruch gegen seinen Mitgeschäftsführer, aufgrund dessen er inter partes verlangen könnte, dass die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis des anderen vorläufig einzuschränken ist. Ein Rückgriff auf 115 Abs. 1 HGB analog scheidet insoweit aus.
Eintrag lesenOLG Celle, Beschluss vom 4. April 2023 – 9 U 102/22
1. Zur Nichtigkeit einer kompetenzwidrigen Abberufung des (Fremd)-Geschäftsführers einer GmbH im Streitfall.
2. Zur Selbstwiderlegung eines vermeintlich wichtigen Grundes für die Abberufung.
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 22.03.2023 – 7 U 723/22
Abberufung eines GmbH-Geschäftsführer und außerordentliche fristlose Kündigung des Anstellungsverhältnisses aus wichtigem Grund
1. Wenn ein GmbH-Geschäftsführer, ohne zuvor die dafür nach der Geschäftsordnung der GmbH erforderliche Zustimmung einer Geschäftsführerin einzuholen, 240.000,00 € vom Konto der GmbH auf sein Privatkonto überweist, dann liegt ein wichtiger Grund sowohl für seine Abberufung als Geschäftsführer als auch für die außerordentliche fristlose Kündigung des Anstellungsverhältnisses vor.
2. Die etwaige Befürchtung eines GmbH-Geschäftsführerss, dass eine unzulässige Sperrung seines Zugriffs auf die Konten der GmbH erfolgen könnte, rechtfertigt nicht die Überweisung der 240.000,00 € auf sein Privatkonto. Dabei würde es sich um einen unzulässigen Akt präventiver Selbsthilfe handeln. Wenn der Geschäftsführer derartige Befürchtungen hat und dies für rechtswidrig hält, muss er dagegen gerichtlich, gegebenenfalls im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes, vorgehen. Keinesfalls kann er aber Geld auf seinem Privatkonto in Sicherheit bringen, um Angriffe einer Mitgesellschafterin auf seine Stellung abzuwehren.
3. Bereits der Verstoß gegen die Geschäftsordnung rechtfertigt die Annahme eines wichtigen Grundes für die außerordentliche fristlose Kündigung des Anstellungsvertrages des GmbH-Geschäftsführers.
4. Durch die zeitnahe Zurücküberweisung der 240.000,00 € wird das durch die unbefugte Überweisung erschütterte Vertrauen in die Redlichkeit des Geschäftsführers nicht wiederhergestellt.
Eintrag lesenOLG Jena, Urteil vom 22.03.2023 – 2 U 492/17
Gesellschafterstreit I Einziehung von Geschäftsanteilen I wichtiger Grund I Beschlussmängelstreitigkeiten I Anfechtungsklage I Nichtigkeitsklage I Anfechtungsfrist I Teilnahmerecht I Versammlungsleiter
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 01.02.2023 – 7 U 4346/21
Klage gegen die Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils
Eine Zwangseinziehung des Geschäftsanteils scheidet aus, wenn die übrigen Gesellschafter durch längere Fortsetzung der Zusammenarbeit zu erkennen gegeben haben, dass sie dem Einziehungsgrund keine Bedeutung mehr beimessen.
Eintrag lesenThüringer Oberlandesgericht, Urteil vom 25.03.2020 – 2 U 516/18
GmbH I Voraussetzungen für den Ausschluss eines Gesellschafters
1. Der Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters ist gesetzlich nicht geregelt, in Übernahme des in § 314 Abs. 1 BGB normierten Rechtsgedankens gleichwohl aber möglich, wenn ein wichtiger Grund in der Person des Gesellschafters vorliegt, der dazu führt, dass dessen Verbleib für die Gesellschaft unzumutbar ist. Für die Begründetheit einer analog § 140 HGB zu erhebenden Ausschließungsklage kommt es ausschließlich auf das Vorliegen eines „wichtigen Grundes“ an.
2. Ein wichtiger Grund liegt u.a. vor bei nachhaltigen groben Pflichtverletzungen, die so schwer wiegen, dass nach umfassender Interessenabwägung unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalles eine andere Lösung den übrigen Gesellschaftern nicht zumutbar ist oder auch bei einer Vielzahl kleinerer Pflichtverletzungen, die in ihrer Gesamtheit eine weitere Zusammenarbeit unzumutbar machen. Ein Verschulden des auszuschließenden Gesellschafters ist nicht erforderlich, dessen Vorliegen oder Fehlen im Rahmen der Abwägung aber zu berücksichtigen.
3. Immer erforderlich ist eine umfassende Prüfung aller Umstände des Einzelfalls und einer Gesamtabwägung der beteiligten Interessen sowie des Verhaltens der übrigen Gesellschafter (Anschluss BGH, Urteil vom 24. September 2013 – II ZR 216/11, WM 2013, 2223).
Eintrag lesenKG Berlin, Urteil vom 09.03.2020 – 2 U 80/19
Sieht die Satzung einer GmbH die Möglichkeit der Zwangseinziehung oder Zwangsabtretung eines Gesellschaftsanteils für den Fall seiner Pfändung vor, kann ein entsprechender Einziehungs- oder Abtretungsbeschluss gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht verstoßen und anfechtbar sein, wenn die Gesellschaft die betreffenden Geschäftsanteile selbst im Wege der Sicherungsvollstreckung nach § 720a ZPO aufgrund eines nicht rechtskräftigen Titels wegen einer zwischen den Parteien umstrittenen Forderung gepfändet hat.
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