Klagen im Zusammenhang mit der Abberufung von Geschäftsführern und der Beendigung des Anstellungsvertrages … Verhältnis von Organstellung und AnstellungsvertragBitte wählen Sie ein Schlagwort:AnstellungsvertragVerhältnis von Organstellung und Anstellungsvertrag … Trennungstheorie … Trennungsgrundsatz … 1. Möglichkeiten der […]

1. Zur Nichtigkeit einer kompetenzwidrigen Abberufung des (Fremd)-Geschäftsführers einer GmbH im Streitfall.

2. Zur Selbstwiderlegung eines vermeintlich wichtigen Grundes für die Abberufung.

1. Die auf Feststellung der Nichtigkeit der Beschlussfassung einer Kommanditgesellschaft gerichtete Klage kann zulässigerweise auch gegen die stimmrechtslose Komplementär-GmbH geführt werden, wenn die GmbH die Rechtmäßigkeit der streitgegenständlichen Beschlüsse vertritt.

2. Liegt ein wichtiger Grund für die Ausschließung eines Kommanditisten vor, muss die gesellschaftsvertraglich vorgesehene Beschlussfassung über den Ausschluss nicht unverzüglich erfolgen. Es kann ein anerkennenswertes Interesse der Mitgesellschafter bzw. der Gesellschaft bestehen, einen gewissen Zeitraum zuzuwarten. Zögern die Gesellschafter die Ausschließung jedoch über einen längeren Zeitraum ohne erkennbaren Grund hinaus, kann dies dafür sprechen, dass der Kündigungsgrund im Laufe der Zeit an Gewicht verloren hat und die Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses mit dem ausgeschlossenen Gesellschafter nicht unzumutbar ist.

3. Zum Vorliegen eines wichtigen Grundes für die Ausschließung eines Kommanditisten.

Klage gegen die Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils

Eine Zwangseinziehung des Geschäftsanteils scheidet aus, wenn die übrigen Gesellschafter durch längere Fortsetzung der Zusammenarbeit zu erkennen gegeben haben, dass sie dem Einziehungsgrund keine Bedeutung mehr beimessen.

Selbstwiderlegung der Dringlichkeit eines Verfügungsantrags durch Verhalten des Antragstellers in gesellschaftsrechtlichem Eilverfahren

1. Ein grundsätzlich gegebener Verfügungsgrund kann nachträglich wieder entfallen, wenn der Antragsteller nach Eintritt der betreffenden Gefährdung mit einem einstweiligen Verfügungsantrag zuwartet und damit die Annahme der Dringlichkeit durch sein eigenes Verhalten selbst widerlegt.

2. Hat der Antragsteller eines Verfügungsantrags konkrete Kenntnis von Umständen erlangt, die die Möglichkeit einer Verletzung seiner Rechtsstellung nahelegen, und ist es ihm ohne erheblichen Aufwand möglich, noch vorhandene Unsicherheiten zu beseitigen, so muss von ihm erwartet werden, dass er sich zur Unterbindung von Verletzungshandlung die erforderliche Kenntnis verschafft und nicht tatenlos zuwartet, bis sich die ihm aufdrängende Vermutung mehr oder weniger zufällig zu einem erheblich späteren Zeitpunkt bestätigt (Anschluss OLG München, Urteil vom 20. Dezember 2001 – U (K) 4429/01).

Ein Gesellschafter kann gegen seinen Willen aus einem Gesellschafterverbund, so z.B. aus einer GmbH, ausgeschlossen werden. Für den zwangsweisen Verlust seiner Beteiligung erhält der Gesellschafter im Regelfall eine Abfindung. Der Grund für einen Ausschluss eines […]

Korrektur der Gesellschafterliste einer GmbH im Wege einer einstweiligen Verfügung I Abtretung der Gesellschaftsanteile eines Gesellschafters I Wichtiger Grund für den Ausschluss eines Gesellschafters

1. Ein vergebliches Einberufungsverlangen im Sinne des § 50 Abs. 1, 2 GmbHG liegt regelmäßig nicht vor, wenn die Geschäftsführung eine auf das Verlangen hin anberaumte Gesellschafterversammlung absagt und die Absage durch einen sachlichen Grund gerechtfertigt ist (hier: Übertragung von Gesellschafteranteilen des die Versammlung verlangenden Gesellschafters auf seine Ehefrau wenige Tage vor der Versammlung, in der es u.a. auch um die Einziehung bzw. Zwangsabtretung des Gesellschaftsanteils des die Versammlung verlangenden Gesellschafters gehen sollte).

2. Eine Satzungsbestimmung, der zufolge die übrigen Gesellschafter durch Beschluss verlangen können, dass statt einer Einziehung der Geschäftsanteil eines Gesellschafters auf die Gesellschaft, einen oder mehrere Gesellschafter oder einen oder mehrere Dritte übertragen wird, ist mangels anderer Anhaltspunkte in der Satzung lediglich als Ermächtigung, eine schuldrechtliche Abtretungsverpflichtung zu beschließen, auszulegen. Eine dingliche Übertragung des Gesellschaftsanteils ist damit noch nicht verbunden.

3. Ein Gesellschafter, der durch Gesellschafterbeschluss wirksam zur Abtretung seines Gesellschaftsanteils an einen Dritten verpflichtet wird, kann gemäß § 242 BGB (dolo-agit-Einwand) auch schon vor dem dinglichen Vollzug der Abtretungsverpflichtung nicht mehr die Korrektur einer Gesellschafterliste verlangen, die an seiner Stelle bereits den Dritten, auf den er seinen Gesellschaftsanteil übertragen muss, als Gesellschafter ausweist.

1. Kann ein Start-up-Unternehmen für sich in Anspruch nehmen, dass ohne den Erlass einer einstweiligen Verfügung die Beschlussfassung über richtungsweisende Maßnahmen drohen, so kann dies den Erlass einer einstweiligen Anordnung rechtfertigen (Einstweiliger Rechtsschutz).

2. Bei einem Start-up sind nämlich solche Entscheidungen in Anpassung an die Entwicklung regelmäßig häufiger als in einem etablierten Unternehmen zu treffen.

Zuständigkeit der Vertreterversammlung einer Genossenschaft zur Kündigung eines Dienstverhältnisses

Die gesetzliche Zuständigkeit zur fristlosen Kündigung des Dienstverhältnisses mit dem Vorstandsmitglied einer Genossenschaft liegt bei deren General- oder Vertreterversammlung. Die Neufassung von § 39 Abs. 1 GenG durch das Gesetz zur Einführung der Europäischen Genossenschaft und zur Änderung des Genossenschaftsrechts vom 14. August 2006 (BGBl. I S. 1911) hat daran nichts geändert.

GmbH I Abberufung des alleinigen Gesellschafter-Geschäftsführers einer zweigliedrigen GmbH I Ausschließung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund

1. Zu den Anforderungen an die Abberufung des alleinigen Gesellschafter-Geschäftsführers einer zweigliedrigen GmbH aus wichtigem Grund.

2. Die Zustimmung des Minderheitsgesellschafters zu dem Beschlussantrag, den Mehrheitsgesellschafter-Geschäftsführer der zweigliedrigen GmbH aus wichtigem Grund abzuberufen sowie aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft auszuschließen, kann treuwidrig und damit nichtig sein, wenn der jeweils erforderliche wichtige Grund fehlt.

3. Sind alle zu einem Beschlussantrag in der Gesellschafterversammlung der GmbH abgegebenen Stimmen nichtig, ist eine Beschlussfeststellung dahin, dass der Antrag abgelehnt worden ist, nicht mit der Anfechtungsklage zu beseitigen.

4. Zu den Voraussetzungen der Ausschließung eines Gesellschafters aus einer personalistisch strukturierten, zweigliedrigen GmbH aus wichtigem Grund.