AktG §§ 124, 131, 243, 293, 295, 296, 304, 305 a) Der Beitritt eines weiteren herrschenden Unternehmens zu einem Beherrschungsvertrag kann auch dann, wenn er einen Übergang des Weisungsrechts auf das beitretende Unternehmen vorsieht, grundsätzlich […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Zustimmung
BGH, Urteil vom 16. Dezember 1991 – II ZR 58/91
AktG §§ 243, 246; GmbHG §§ 34, 53; BGB §§ 133, 138, a) Wird die Höhe des den Gesellschaftern einer GmbH für den Fall der Zwangseinziehung ihres Geschäftsanteiles zu gewährenden Abfindungsanspruches durch Änderung oder Ergänzung […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 25. März 1991 – II ZR 188/89
AktG §§ 111, 113, 114; BGB § 134 a) Die Aufgabe des Aufsichtsrats, die Geschäftsführung zu überwachen, enthält die Pflicht, den Vorstand in übergeordneten Fragen der Unternehmensführung zu beraten. b) Beratungsverträge, die eine Aktiengesellschaft mit […]
Eintrag lesenOLG Koblenz, Urteil vom 12. Januar 1989 – U 1053/87 (Kart)
Klage gegen GmbH auf Zustimmung zu einer Anteilsübertragung
1. Verweigert die Gesellschafterversammlung einer GmbH die nach dem Gesellschaftsvertrag erforderliche Zustimmung zu einer Übertragung eines Gesellschaftsanteils, so kann der Gesellschafter, der darin eine Verletzung gesellschaftlicher Treuepflichten sieht, (Leistungs-)Klage auf Zustimmung gegen die Gesellschaft erheben. Die Klage unterliegt keiner Anfechtungsfrist. Es bedarf keiner Teilnahme der Gesellschafter als Streithelfer an dem Verfahren.
2. Ob die Beschlußfassung der Gesellschafterversammlung eine Verletzung gesellschaftlicher Treuepflichten darstellt, bedarf einer Interessenabwägung.
3. Auch eine reine Besitzgesellschaft, die keine wirtschaftliche Tätigkeit ausübt, ist Normadressatin des GWB § 26 Abs 2 (juris: WettbewG), solange sie ihre Absicht, sich als Unternehmen zu betätigen, nicht endgültig aufgegeben hat.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 24. Oktober 1988 – II ZB 7/88
Beschwerdeberechtigung in der eine GmbH betreffenden Handelsregistersache I GmbH-Konzern – Wirksamkeitsvoraussetzungen des Unternehmensvertrags I Zustimmungs- und Eintragungs-, Mehrheits- und Formerfordernisse I Umfang der Eintragung und Beifügung
1. Die eine GmbH betreffende, auf die Herbeiführung einer konstitutiven Eintragung gerichtete Anmeldung zum Handelsregister ist durch die Geschäftsführer im Namen der Gesellschaft vorzunehmen. Die Gesellschaft ist daher auch beschwerdeberechtigt iS des FGG § 20 Abs 2.
2. Ein zwischen zwei Gesellschaften mit beschränkter Haftung abgeschlossener Unternehmensvertrag, in dem sowohl eine Beherrschungsvereinbarung als auch eine Gewinnabführungsverpflichtung enthalten ist, wird nur wirksam, wenn die Gesellschafterversammlungen der beherrschten und der herrschenden Gesellschaft dem Vertrag zustimmen und seine Eintragung in das Handelsregister der beherrschten Gesellschaft erfolgt. Der Zustimmungsbeschluß der herrschenden Gesellschaft bedarf mindestens 3/4 der bei der Beschlußfassung abgegebenen Stimmen. Es bleibt offen, welche qualifizierte Mehrheit bei der beherrschten Gesellschaft erforderlich ist.
Der Zustimmungsbeschluß der Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung, nicht hingegen der Unternehmensvertrag und der Zustimmungsbeschluß der Gesellschafterversammlung der herrschenden Gesellschaft.
Aus der Eintragung sollen sich Abschluß, Abschlußdatum und Art des Unternehmensvertrages sowie die Tatsache der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft und das Datum dieses Zustimmungsbeschlusses ergeben. Wegen des weitergehenden Inhalts kann auf den Unternehmensvertrag sowie die zustimmenden Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen der beherrschten und der herrschenden Gesellschaft Bezug genommen werden, die sämtlich in Abschrift der Anmeldung zum Handelsregister beizufügen sind.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 5. Dezember 1983 – II ZR 56/82
GmbHG § 37; BGB §§ 242, 677 a) Wer mit dem Geschäftsführer einer GmbH zusammenwirkt, um ein Geschäft, das mit Rücksicht auf seine Größenordnung und Bedeutung der Gesellschafterversammlung unterbreitet werden müsste, dort aber keine mehrheitliche […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 26. Januar 1967 – II ZR 122/64
§ 11 Abs. 2 GmbHG Handelnder iS des GmbHG 1892 § 11 Abs 2 ist nicht, wer der Eröffnung des Geschäftsbetriebes einer zwar gegründeten, aber noch nicht ins Handelsregister eingetragenen GmbH zugestimmt hat. Der Ansicht, […]
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 27.02.1964 – 6 U 208/63
Macht die Satzung die Übertragung oder Belastung der Geschäftsanteile von der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter abhängig, so ist in der Regel anzunehmen, daß unentziehbare Mitgliedschaftsrechte begründet werden sollten. Es steht innerhalb der Grenzen der §§ 226, 826 und des § BGB § 242 BGB im freien Ermessen der berechtigten Gesellschafter, ob sie die Zustimmung zur Übertragung oder Belastung eines Geschäftsanteils erteilen oder verweigern wollen.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 28. April 1954 – II ZR 8/53
BGB §§ 135, 182, 719 Die Abtretung eines Gesellschaftsanteils an einer Kommanditgesellschaft ohne die erforderliche Genehmigung der übrigen Gesellschafter ist nicht relativ unwirksam, sondern schwebend unwirksam. Wird die Genehmigung der Abtretung durch einen Gesellschafter verweigert, so […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 16. Dezember 1953 – II ZR 167/52
1. Ist die Gesellschafterversammlung von Gesellschaftern einberufen worden, die nicht die für eine Einberufung erforderliche Minderheit vertreten, so sind die auf dieser Versammlung gefaßten Beschlüsse nach dem sinngemäß anwendbaren AktG § 195 Nr 1 nichtig.
2. Die Erhebung der Nichtigkeitsklage auf Grund von AktG § 195 Nr 1 ist bei den in das Handelsregister eingetragenen Beschlüssen einer GmbH nicht an die Dreijahresfrist des AktG § 196 Abs 2 gebunden. Es genügt vielmehr, daß der Kläger mit aller ihm billigerweise zuzumutenden Beschleunigung vorgeht und die Klage innerhalb angemessener Frist erhebt.
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