BGB § 2325 Abs. 1 Die bei einer zweigliedrigen, vermögensverwaltenden Gesellschaft bürgerlichen RechtsBitte wählen Sie ein Schlagwort:GesellschaftGesellschaft bürgerlichen Rechts für den Fall des Todes eines Gesellschafters vereinbarte Anwachsung seines Gesellschaftsanteils beim überlebenden Gesellschafter unter Ausschluss […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für zweigliedrige Gesellschaft
Thüringer Oberlandesgericht, Urteil vom 25.03.2020 – 2 U 516/18
GmbH I Voraussetzungen für den Ausschluss eines Gesellschafters
1. Der Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters ist gesetzlich nicht geregelt, in Übernahme des in § 314 Abs. 1 BGB normierten Rechtsgedankens gleichwohl aber möglich, wenn ein wichtiger Grund in der Person des Gesellschafters vorliegt, der dazu führt, dass dessen Verbleib für die Gesellschaft unzumutbar ist. Für die Begründetheit einer analog § 140 HGB zu erhebenden Ausschließungsklage kommt es ausschließlich auf das Vorliegen eines „wichtigen Grundes“ an.
2. Ein wichtiger Grund liegt u.a. vor bei nachhaltigen groben Pflichtverletzungen, die so schwer wiegen, dass nach umfassender Interessenabwägung unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalles eine andere Lösung den übrigen Gesellschaftern nicht zumutbar ist oder auch bei einer Vielzahl kleinerer Pflichtverletzungen, die in ihrer Gesamtheit eine weitere Zusammenarbeit unzumutbar machen. Ein Verschulden des auszuschließenden Gesellschafters ist nicht erforderlich, dessen Vorliegen oder Fehlen im Rahmen der Abwägung aber zu berücksichtigen.
3. Immer erforderlich ist eine umfassende Prüfung aller Umstände des Einzelfalls und einer Gesamtabwägung der beteiligten Interessen sowie des Verhaltens der übrigen Gesellschafter (Anschluss BGH, Urteil vom 24. September 2013 – II ZR 216/11, WM 2013, 2223).
Eintrag lesenKG Berlin, Urteil vom 09.03.2020 – 2 U 80/19
Sieht die Satzung einer GmbH die Möglichkeit der Zwangseinziehung oder Zwangsabtretung eines Gesellschaftsanteils für den Fall seiner Pfändung vor, kann ein entsprechender Einziehungs- oder Abtretungsbeschluss gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht verstoßen und anfechtbar sein, wenn die Gesellschaft die betreffenden Geschäftsanteile selbst im Wege der Sicherungsvollstreckung nach § 720a ZPO aufgrund eines nicht rechtskräftigen Titels wegen einer zwischen den Parteien umstrittenen Forderung gepfändet hat.
Eintrag lesenLG Köln, Beschluss vom 16. März 2020 – 82 O 94/19
1. Ungeachtet der Wirksamkeit eines Einziehungsbeschlusses entfaltet § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG eine negative Legitimationswirkung zu Lasten eines nach dem Einzug seines Geschäftsanteils nicht mehr in die Gesellschafterliste eingetragenen Gesellschafters.
2. Ein Gesellschafter kann begleitend zur Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage gegen einen Einziehungsbeschluss bei Vorliegen der Voraussetzungen im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes gegen die insoweit passivlegitimierte Gesellschaft das Verbot erwirken, eine neue Gesellschafterliste, in der er nicht mehr aufgeführt ist, bei dem Registergericht einzureichen (vgl. BGH, Urteil vom 2. Juli 2019, II ZR 406/17).
3. Es ist verfassungsrechtlich nicht geboten, dass ein nicht mehr in der Gesellschafterliste aufgeführter früherer Gesellschafter die Möglichkeit haben muss, auch während der gerichtlichen Auseinandersetzung über die Berechtigung der Zwangseinziehung sämtliche Gesellschafterrechte wie z.B. das Auskunftsrecht nach § 51a GmbHG ausüben zu können.
Eintrag lesenOLG Brandenburg, Urteil vom 27.11.2019 – 7 U 185/18
Rechtsschutzbedürfnis für Antrag auf Unterlassung von Eintragung eines Gesellschafterbeschlusses
1. Hat das Registergericht einen Antrag auf Eintragung von Beschlüssen einer Gesellschafterversammlung zurückgewiesen, fehlt für einen weiteren Antrag auf Unterlassung der Eintragung das Rechtsschutzbedürfnis, wenn sich die Sach- und Rechtslage nicht geändert hat.
2. Nicht hinreichend bestimmt ist ein Antrag auf Unterlassung von Gesellschafterversammlungen, bei denen ein Gesellschafter nicht ordnungsgemäß eingeladen ist. Denn es wird nicht klar, bei welcher Verletzungshandlung eine Gesellschafterversammlung nicht „ordnungsgemäß“ einberufen worden sein soll.
Eintrag lesenBrandenburgisches Oberlandesgericht, Urteil vom 21. August 2019 – 7 U 169/18
1. Für die Frage, welche Personen im Zeitpunkt einer Beschlussfassung an der Gesellschafterversammlung teilnehmen dürfen, ist maßgeblich, welche Personen in die Gesellschafterliste eingetragen sind. § 16 Abs. 1 GmbHG begründet eine unwiderlegbare Vermutung für die Gesellschafterstellung der Eingetragenen in dem in der Gesellschafterliste verzeichneten Umfang.
2. Die Regelung des § 121 Abs. 2 Satz 2 AktG , wonach Personen, die im Handelsregister eingetragen sind, als befugt zur Einberufung der Versammlung gelten, findet auf die GmbH nicht entsprechende Anwendung.
3. Ein Geschäftsanteil einer Person, die ausweislich der Liste nicht mehr Gesellschafter ist, kann nicht eingezogen werden.
Eintrag lesenThüringer Oberlandesgericht, Urteil vom 30. Mai 2018 – 2 U 800/15
1. Der durch einen Einziehungsbeschluss betroffene Gesellschafter ist für die Führung einer Anfechtungsklage gegen den Beschluss auch dann als klagebefugt anzusehen, wenn er zum Zeitpunkt der Klageerhebung in der zwischenzeitlich zum Handelsregister eingereichten Gesellschafterliste nicht mehr als Gesellschafter eingetragen ist.
2. Im Rahmen der materiellen Inhaltskontrolle von Gesellschafterbeschlüssen befindet sich die Gesellschaft in der Darlegungs- und Beweislast hinsichtlich positiver Zulässigkeitsvoraussetzungen bzw. sachlicher Wirksamkeitsvoraussetzungen des angefochtenen Beschlusses, und hat also, bedarf der angefochtene Gesellschafterbeschluss einer besonderen Rechtfertigung, die Rechtfertigungsgründe darzulegen und die entsprechenden Tatsachen zu beweisen (OLG Stuttgart, 19. Dezember 2012, 14 U 10/12).
3. Soweit darauf abzustellen ist, ob tatsächlich ein wichtiger Grund im Zeitpunkt der Beschlussfassung vorlag oder nicht, hat das Vorliegen des wichtigen Grundes im Rechtsstreit derjenige darzulegen und zu beweisen, der sich darauf beruft (BGH, 4. April 2017, II ZR 77/16).
Eintrag lesenOLG Köln, Urteil vom 15. Dezember 2016 – I-18 U 58/16
1. Zwar hat die Zwangseinziehung Voraussetzungen, die in der Person des jeweiligen Gesellschafters begründet sein müssen. Jedoch handelt es sich insofern um Voraussetzungen, deren Vorliegen der anfechtungsbefugte Gesellschafter gemäß § 246 AktG im Wege einer Anfechtungsklage und gestützt auf § 243 AktG geltend machen muss. Unterbleibt dies oder hat er damit keinen Erfolg und liegen keine Nichtigkeitsgründe vor, bleibt es bei einer wirksamen Einziehung, auch wenn deren Voraussetzungen tatsächlich nicht vorgelegen haben mögen und der betreffende Beschluss erfolgreich hätte angefochten werden können. Dies ist verfassungsrechtlich nicht zu beanstanden.
2. Für die Wahrnehmung der Mitgliedschaftsrechte anlässlich einer Gesellschafterversammlung kommt es nicht auf die materielle Lage an, sondern auf die aus der Gesellschafterliste folgende formelle Legitimation.
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 10.03.2016 – I-6 U 89/15
1. Bei der GmbH kommt eine Gesellschafterklage (actio pro socio) nicht nur bei Beschlussanfechtungs- und -nichtigkeitsklagen, sondern auch dann in Betracht, wenn der eine Gesellschafter den anderen Gesellschafter wegen der treuwidrigen Schädigung des Gesellschaftsvermögens auf Leistung an die GmbH (hier: auf Rückzahlung einer ungerechtfertigten bzw. verbotenen Privatentnahme) in Anspruch nimmt und die vorrangige Haftungsklage der Gesellschaft durch den Schädiger vereitelt worden ist.
2. Die Befugnis für eine Gesellschafterklage steht nur demjenigen Gesellschafter der GmbH zu, der als Inhaber eines Geschäftsanteils in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist.
3. Der Grundsatz des § 265 Abs. 2 Satz 1 ZPO, dass eine nach Rechtshängigkeit eingetretene Übertragung des Rechts auf den Prozess keinen Einfluss hat, findet auch auf Gesellschafterklagen analoge Anwendung. Es gilt allerdings, dass eine Verfahrensfortsetzung für den ausgeschiedenen Gesellschafter nur zulässig ist, wenn er daran im konkreten Fall noch ein rechtliches Interesse hat. Dieses Interesse kann auch darin begründet sein, dass die Schädigung des Gesellschaftsvermögens mittelbar auch den Gesellschafter schädigt, weil sein Geschäftsanteil entsprechend weniger wert ist und somit Auswirkungen auf die Höhe oder auch die Durchsetzbarkeit seines Abfindungsanspruchs haben kann.
Eintrag lesenOLG Nürnberg, Urteil vom 20.12.2013 – 12 U 49/13
Zweigliedrige Personen- oder Kapitalgesellschaft I Wirksamkeit einer sog. Russian-Roulette-Klausel I ergänzende Auslegung eines Gesellschaftsvertrages
1. Eine Klausel im Gesellschaftsvertrag einer zweigliedrigen Personen- oder Kapitalgesellschaft, die bestimmt, dass jeder der beiden (gleich hoch beteiligten) Gesellschafter berechtigt ist, dem jeweils anderen Teil seine Gesellschaftsbeteiligung unter Nennung eines bestimmten Preises zum Ankauf anzubieten, und dass der Angebotsempfänger verpflichtet ist, bei Nichtannahme dieses Angebots seine Gesellschaftsbeteiligung an den Anbietenden unverzüglich zum gleichen Kaufpreis zu verkaufen und abzutreten (sog. Russian-Roulette-Klausel), ist nicht per se unwirksam.
2. Dies gilt auch für eine Klausel, die im Zusammenhang mit einer solchen Russian-Roulette-Klausel eine Beendigung der Anstellungsverhältnisse des ausscheidenden Gesellschafters und dessen Verpflichtung zur Niederlegung seiner Ämter in der Gesellschaft anordnet. Insbesondere schränkt eine derartige Klausel den Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft in Auswahl und Bestellung der Person des Vorstands nicht unzulässig ein und verstößt nicht gegen § 84 AktG.
Eintrag lesen